4.3: Синтез - який стан корпоративного управління США?

Чи відновлено довіру інвесторів? Чи були ефективні різні регуляторні зміни? Наскільки здорово американське корпоративне управління сьогодні? Коли ми починаємо відповідати на ці питання, важливо відзначити, що система корпоративного управління США піддавалася різкій критиці і є предметом енергійних дебатів протягом багатьох років. У 1932 році Берле і Меанс попередили, що зміни в моделах власності будуть передвіщати «управління, кооптироване керівництвом»; Мейс порівняв дошки з «прикрасами на ялинці»; Друкер сказав, що дошки «не функціонують»; в той час як Гілліс проголосив, що «дошки були значною мірою неактуальними протягом усього Велика частина ХХ ст.» Берле і Меанс (1932), стор. 62; Мейс (1971), стор. 3; Друкер (1974), стор. 628; і Гілліс (1992), стор. 3. Широко читається книга Лорша і Маківера має барвисту назву Пішаки або Потентати .Лорш і Маківер (1989). Мабуть, найбільш цинічне спостереження походить від анонімного виконавчого директора, який цитують Лейтон і Тхайн (1997): «Наша дошка схожа на купу мурах... на вершині великого колоди, що переноситься бурхливою течією швидко вниз по річці. Мурахи думають, що вони керують колодою» Лейтон і Тейн (1997), стор. 51.

Роберт Монкс, піонер серед активістів-акціонерів, засновник Institutional Shareer Services (ISS) і відомий автор з питань корпоративного управління, нещодавно висловив свій скептицизм таким чином:

Існує майже універсальна угода про те, що корпоративне управління в Америці не вдається. Після публічного відвороту скандалами 1990-х років з'явилося велике вікно можливостей. Ця енергія розсіялася і практично ніякої «реальної» реформи не відбулося. Ми знаходимося в «найгірші часи» - незграбні докази невдачі управління зберігаються від комічного злочинця охорони здоров'я Півдня до майже благородної Royal Dutch Shell; однаково нехвальним є невдача з усіх боків придумати надійне поліпшення. Натомість компанії скаржаться на витрати на дотримання нових законів і погрожують пов'язувати пропозиції в апеляційному суді; реформатори скаржаться на провал нових ініціатив. Монахи (2005, березень), стор. 108.

Ченці продовжують,

Аналогічно, зовнішній вигляд і реальність помітно розходяться щодо недавніх «реформ» управління. Так багато уваги було приділено таким широко обговорюваним «очевидним» реформам, як вимоги до лістингу NYSE і Сарбейнс Окслі («SOX»), що спостерігачі не помічають принципової різниці між процесом і змістом. Бізнес-лідери загострюють проблему, забруднюючи громадський діалог скаргами на «втому від управління». Насправді, тільки цинік або невиліковний оптиміст міг виявити реальну реформу в останніх актів.Монахи (2005, березень), стор. 109.

Він підсумовує,

Нещодавно я стверджував, що більшість спостережуваних проблем провалу управління виникають через надмірну владу, подану до головних виконавчих директорів. Особи, що мають владу, неохоче відмовляються від неї. Це проблема, і це виклик. Управління застрягло в режимі протистояння між власниками та менеджерами, і менеджери перемогли. Інформуюча енергія бізнесу - це жадібність; рішення, які не базуються на економічних стимулах, безумовно, зазнають невдачі. Пропозиції щодо реформ будуть достовірними лише в тій мірі, в якій вони зроблять бажані дії прибутковими. Нічого за допомогою змін не відбудеться, якщо різні корпоративні округи не зможуть досягти прибутку завдяки комплаєнсу. Монахи (2005, березень), стор. 109.

Реальні зміни, стверджує Монахи (2005), повинні зосередитись на тому, щоб зробити відповідальність акціонерів реальністю, усунувши «багато упереджень у поточній правовій/нормативної/інституційній структурі управління». Ченці вносять ряд інтригуючих, іноді політично суперечливих і складних пропозицій, таких як розміщення податкового стимулу на термін володіння, щоб заохотити довгострокове зберігання цінних паперів і перешкоджати «збиванню», збільшуючи роль акціонерів у висуванні директорів досягти справжньої незалежності директора та розділити видатний спільний капітал на два класи - «власність» та «торгівля» акціями - для більш змістовного залучення інституційних власників до процесу управління. Викликаючи компенсацію генерального директора «куріння пістолета» провалу управління, він також закликає відновити плату генерального директора до надійних рівнів, навіть якщо це означає зміну існуючих угод. Монахи (2005, березень), стор. 110.

Незважаючи на весь цей скептицизм, можна зробити розумний аргумент , що широкі докази не відповідають невдалій системі США. В цілому економіка США та фондовий ринок показали себе добре, як на абсолютній основі, так і щодо інших країн протягом останніх 2 десятиліть, навіть після того, як розгорілися скандали. І хоча частини системи корпоративного управління США явно провалилися під винятковою напругою 1990-х років, загальна система, яка включає нагляд з боку громадськості та уряду, швидко відреагувала на вирішення проблем. На балансі більшість реформ, які були прийняті, вітаються. Поряд з іншими все більш поширеними функціями ради - наприклад, періодичною самооцінкою і вимагаючи, щоб директори володіли значною кількістю акцій компанії - вони, за великим рахунком, позитивно вплинули на управління та, опосередковано, на ефективність компанії. Це не для того, щоб заперечувати, що значні проблеми зберігаються, однак.

Мабуть, найбільш помітною і спірною невирішеною проблемою є утікаюча виконавча компенсація. Зростаюча кількість інвесторів та директорів, засмучених абсолютним рівнем оплати праці та формами компенсації, які не узгоджуються з довгостроковими корпоративними показниками, хочуть конкретних змін. Активісти акціонерів просувають додаткові реформи. Вони продовжують наполягати, наприклад, на право акціонерів безпосередньо висувати та обирати директорів, а не працювати з списком, рекомендованим комітетом з номінацій ради. Інша пропозиція просить, щоб рішення акціонерів, які отримують підтримку більшості, стали обов'язковими для правління, а голосування акціонерів щодо пропозицій щодо злиття було зроблено обов'язковим. Однак підтримка цих подальших пропозицій була теплою, оскільки вони, як правило, підривають, а не посилюють роль ради.

Інші скаржаться, що нещодавня хвиля реформ була занадто вузькою у фокусі - виключно спрямована на безпосередні інтереси акціонерів - і не розглядала і навіть серйозно не розглядала більш широкий набір проблем зацікавлених сторін та суспільного тиску, який виникає з таких питань, як зростання політичного впливу компаній, сталого ведення бізнесу та різних аспектів корпоративної соціальної відповідальності.25. З академічної точки зору реформи, прийняті на сьогоднішній день, можна охарактеризувати як орієнтовані в першу чергу на вирішення так званої агентської проблеми - вродженого конфлікту, який існує між власниками (інвесторами) та керівництвом, хоча менеджери нібито діють в інтересах акціонерів. Докладніше про це питання див. Розділ 3 «Рада директорів: роль та склад».

Нарешті, зростає стурбованість тим, що нещодавнє оптове прийняття нових правил і процесів, можливо, мало ряд непередбачених, непередбачених негативних наслідків. Регулювання є і завжди буде надзвичайно тупим інструментом для вирішення складних проблем і впливає на різні компанії по-різному. Багато невеликих компаній, наприклад, намагаються впоратися з додатковим регуляторним тягарем і дотримуватися нового закону. На знак визнання цього факту, зараз активно розглядаються пропозиції, що дозволяють меншим компаніям скоротити або відкласти дотримання деяких положень Сарбейнса-Окслі.