3.7: Комітети Правління та Компенсація директора

Last updated
Save as PDF

Page ID: 15519

\( \newcommand{\vecs}[1]{\overset { \scriptstyle \rightharpoonup} {\mathbf{#1}} } \) \( \newcommand{\vecd}[1]{\overset{-\!-\!\rightharpoonup}{\vphantom{a}\smash {#1}}} \)\(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\)

Більш ефективне використання комітетів також виділяється як одна з ключових змін у функціонуванні правління за останні 50 років. Комітети дозволяють раді розділити свою роботу між директорами; вони також дозволяють членам правління розвивати спеціалізовані знання з конкретних питань. Цінність наявності постійних комітетів була визнана NYSE, NASDAQ та Комісією з цінних паперів та бірж (SEC), і сьогодні ради публічних компаній зобов'язані мати незалежний аудит, призначення (та управління) та компенсаційні комітети. Крім того, все більша кількість компаній створюють комітети ради директорів для кращого спілкування та бути в курсі проблем зовнішніх зацікавлених сторін, які називаються громадською відповідальністю, корпоративною соціальною відповідальністю, відносинами із зацікавленими сторонами, або комітетів зовнішніх справ.

Ревізійна комісія

Комітет з аудиту доручається допомагати правлінню в її нагляді за (а) цілісністю фінансової звітності та внутрішнього контролю компанії; (b) дотримання законодавчих та нормативних вимог, а також етичних стандартів та політики компанії; (c) кваліфікація та незалежність незалежного аудитора компанії та виконання функції внутрішнього аудиту компанії та її незалежних аудиторів; і (d) підготовка звіту ревізійної комісії для включення до щорічної заяви компанії. Комітет, як правило, складається з не менше трьох членів, всі з яких повинні відповідати вимогам незалежності та досвіду NYSE та правилу 10A-3 відповідно до Закону про біржі цінних паперів 1934 року, які вважають, що кожен член Комітету повинен бути фінансово «грамотним» і принаймні одним член комітету повинен мати бухгалтерську або відповідну експертизу фінансового менеджменту (так званий аудиторський комітет фінансового експерта). Її члени, включаючи голову комітету, зазвичай призначаються правлінням за рекомендацією комітету з висунення та управління.

Комітет з номінації (та управління)

Комітет з висунення (та управління) має багатогранні обов'язки і, як правило, доручається рекомендувати нових кандидатів до ради директорів та визначати (а) прийнятність запропонованих кандидатів, (б) перегляд принципів управління компанією та практики, (c) встановлення та нагляд за самооцінкою правління, (d) рекомендація компенсації директору та (e) впровадження планування наступності для генерального директора. Комітет з висунення (та управління) зазвичай складається з трьох або більше незалежних директорів; його члени та голова зазвичай призначаються радою за рекомендацією голови правління.

Комітет з компенсацій

Компенсаційний комітет покладається на обов'язки, пов'язані з політикою та процедурами людських ресурсів, планами виплат працівникам та компенсацією. Він також відповідає за підготовку звіту про компенсацію виконавчої влади для включення до щорічної заяви компанії. Зазвичай він складається з трьох або більше незалежних членів; його члени, як правило, призначаються правлінням за рекомендацією голови правління за згодою комітету з призначення (та управління).

Інші комітети Ради

На додаток до цих постійних комітетів, все більша кількість компаній використовують спеціальні комітети для вирішення конкретних питань - стратегічний комітет для розгляду різних варіантів зростання, наприклад, або фінансовий комітет для розробки рекомендацій щодо рекапіталізації. компанії. Хоча спеціальні комітети можуть бути корисними, вони повинні мати чіткі положення про захід, щоб запобігти їх інституціоналізації або балканізації ради з важливих питань.

Комітети також можуть використовуватися для надсилання конкретних сигналів співробітникам або зовнішнім зацікавленим сторонам про те, що важливо для компанії. Зростаюча кількість рад створюють комітети для кращого спілкування та бути в курсі проблем зовнішніх зацікавлених сторін. Назви таких комітетів включають корпоративну соціальну відповідальність, зв'язки із зацікавленими сторонами, зовнішні зв'язки або комітети з громадської відповідальності. Наприклад, рада General Electric створила комітет з громадських обов'язків для перегляду та нагляду за позиціями компанії щодо корпоративних соціальних обов'язків та громадських питань, що мають значення, які впливають на інвесторів та інших ключових зацікавлених сторін GE.

Нарешті, більшість підзаконних актів передбачають виконавчий комітет, який зазвичай складається з голови, генерального директора та інших призначених посадових осіб компанії та ключових директорів, таких як голови постійних комітетів. В теорії виконком має повноваження виступати за повний пансіон в разі надзвичайних ситуацій або коли немає часу на повний пансіон зустрітися і обдумано, хоча це загрожує небезпекою. На щастя, досягнення в області комунікаційних технологій зробили виконавчі комітети все більш надмірними, і їх використання майже зникло з ландшафту корпоративного управління.

Компенсація директора

Встановлення плати директору, як правило, не здійснюється комітетом з компенсацій ради. Швидше за все, рішення про оплату праці директора зазвичай приймаються номінальною комісією. Обгрунтування цієї структури двояке. По-перше, він передбачає поділ директорських і виконавчих рішень про компенсацію. По-друге, це дозволяє комітету з номінацій інтегрувати компенсацію зі стратегіями побудови правління.

Робота директора стала значно складнішою в останні роки; вона вимагає більш високої кваліфікації, вимагає більше часу і все більше несе особистий фінансовий ризик. У цьому новому кліматі управління пул доступних незалежних директорів скоротився і підштовхнув до оплати праці директора. Директори, як правило, оплачуються сумішшю грошових коштів та власного капіталу, причому власний капітал становить близько половини загальної прямої компенсації. Заробітна плата за крісло та керівника-директора, як правило, структурована як у інших директорів ради (утримувач, збори за збори та власний капітал), тоді як стільці працівника, які не є генеральними директорами, зазвичай виплачуються як працівник (зарплата, заохочення та пільги). Більшість компаній платять премію головам комітетів - особливо головам комітетів з аудиту та компенсації, що відображає збільшення часу та додаткову відповідальність. Що стосується часткової складової компенсації директору, компанії зменшили залежність від опціонів на акції та збільшили використання нагород на повну вартість.