3.6: Керівництво Правління - Чи варто розділяти посади голови та генерального директора?

Посади генерального директора?

Мало хто з питань корпоративного управління є настільки ж спірним, як питання про те, чи повинні бути розділені або об'єднані ролі голови та генерального директора. У Сполученому Королівстві близько 95% всіх компаній Financial Times Stock Exchange (FTSE) 350 дотримуються принципу, що різні люди повинні виконувати кожну з цих ролей. У США, навпаки, більшість компаній все ще поєднують їх, хоча ідея поділу двох ролей набирає обертів. За останні 2 роки Boeing, Dell, Walt Disney Company, MCI, Oracle та Tenet Healthcare зробили це, і нове дослідження виявляє, що приблизно третина американських компаній прийняли таку структуру розділеного лідерства, починаючи з історичного рівня приблизно в одну п'яту. у вересні 2004 року дослідженні більш ніж 2500 компаній по всьому світу, проведеному компанією Governance Metrics International, нью-йоркського рейтингового агентства з корпоративного управління.

Аргументи за поділ двох ролей, що походять головним чином з Сполученого Королівства та інших країн, які переважною мірою сприймають ідею окремих ролей (зокрема, Німеччина, Нідерланди, Південна Африка, Австралія та, меншою мірою, Канада) - відображають чотири школи думки. Вонг (2004).

Перший полягає в тому, що розділення посад голови та генерального директора є ключовою складовою незалежності правління через принципові відмінності та потенційні конфлікти між цими ролями. Генеральний директор керує компанією - аргумент йде - і голова керує радою, однією з обов'язків якої є моніторинг генерального директора. Якщо голова і генеральний директор є одним і тим же, правлінню важко критикувати генерального директора або висловлювати незалежні думки. Окремий голова, відповідальний за встановлення порядку денного ради, швидше за все, буде досліджувати та заохочувати дебати на засіданнях правління. Отже, розділення двох ролей - це, по суті, перевірка влади генерального директора.

Другий аргумент полягає в тому, що невиконавчий голова може служити цінною звуковою дошкою, наставником та адвокатом генерального директора. Прихильники цієї точки зору відзначають, що сьогодні генеральні директори стикаються з достатньою кількістю проблем без необхідності керувати правлінням і що відносини з головою, засновані на взаємній довірі та регулярному контакті, є корисними для генерального директора, акціонерів та компанії. Однак, щоб це сталося, важливо, щоб з самого початку дві ролі були чітко визначені, щоб уникнути територіальних суперечок чи непорозумінь.

Третя причина підтримки дворольової моделі полягає в тому, що невиконавчий голова ідеально підходить для оцінки ефективності роботи генерального директора з урахуванням поглядів колег директорів ради директорів. Адвокати стверджують, що наявність окремого незалежного голови може допомогти зберегти довгострокову перспективу та зменшити ризик того, що генеральний директор буде занадто зосереджуватися на короткострокових цілях, особливо коли для цього є потужні стимули та винагороди. Вони додають, що він також має хорошу позицію, щоб відігравати корисну роль у плануванні наступності. І коли генеральний директор відходить, добровільно чи іншим чином, постійна присутність голови, яка відповідає за правління, може знизити рівень травми в бізнесі та спільноті інвесторів.

Четвертий і останній аргумент стосується часу, необхідного для виконання обох завдань і виконання їх добре. Можна стверджувати, що в міру того, як компанії ростуть все складніше, сильна рада життєво важлива, ніж будь-коли, для здоров'я компанії, і для цього потрібен кваліфікований голова, який не відволікається на щоденну тягу бізнесу і може присвятити необхідний час і енергію. Це може зайняти один або кілька днів на тиждень і включати такі завдання, як підтримання контакту з директорами між засіданнями, організація оцінок ради, вислуховування проблем акціонерів, посаду посла компанії та зв'язок з регуляторами, тим самим дозволяючи генеральному директору сконцентруватися на ведення бізнесу.

Хоча ці аргументи все більше резонують у директорів та акціонерів США, багато керівників чинили опір змінам. Чому, запитують вони, повинні корпоративні правопорушення в невеликій кількості компаній S&P 500 бути вагомою причиною зміни системи, яка так довго працювала добре? Моральні та етичні невдачі є частиною людського стану, зазначають вони, і ніякі правила чи правила не можуть гарантувати чесність керівника. Деякі дозволяють, що іноді тимчасове розділення ролей може бути бажаним або необхідним - коли компанія переживає кризу, наприклад, або коли призначається новий генеральний директор, якому не вистачає досвіду управління та ради директорів. Але вони стверджують, що такі випадки нечасті і тимчасові і не виправдовують широких змін. Загалом, вони стверджують, що комбінована модель добре служила економіці США, і розщеплення ролей може створити два енергетичні центри, що погіршить прийняття рішень.

Критики моделі з розділеними ролями також зазначають, що знайти потрібного голови важко і що те, що працює у Сполученому Королівстві, не обов'язково працює в Сполучених Штатах. Керівники у Сполученому Королівстві, як правило, виходять на пенсію раніше і, як правило, розглядають роль невиконавчого голови (часто 6-річне зобов'язання) як вершину ділової кар'єри. Це не так в США, де нормальний пенсійний вік вище.

Щоб усунути занепокоєння, що комбіноване керівництво компрометує незалежність ради, противники відокремлення запропонували ідею «головного директора»: невиконавчого, який виступає сполучною ланкою між головом-генеральним директором та зовнішніми директорами, консультується з головою—генеральним директором на порядку денному засіданнях правління та виконує інші функції, що підвищують незалежність. Близько 30% найбільших американських компаній скористалися таким підходом. Його захисники стверджують, що в поєднанні з іншими заходами, такими як вимагати більшості незалежних директорів та засідань ради без присутності керівництва - ця альтернатива усуває необхідність окремого голови.

На балансі аргументи щодо поділу ролей голови та генерального директора є переконливими, оскільки розділення дає правлінням структурну основу для самостійної роботи. І зниження влади генерального директора в цьому процесі може бути непоганим; порівняно з іншими провідними західними економіками США концентрують корпоративний авторитет в одній особі в незвичній мірі.Coombes and Wong (2004). Крім того, замість того, щоб створювати плутанину щодо підзвітності, поділ ролей дає зрозуміти, що основною функцією ради є управління - тобто нагляд за управлінням компанії, а отже, захист інтересів акціонерів - тоді як функція генерального директора полягає в управлінні компанією. добре.

Розділення двох ролей, звичайно, не є гарантією ефективності правління. Структурно незалежна рада не обов'язково здійснюватиме цю незалежність: Деякі компанії з окремим головою та генеральним директором зазнали невдачі у виконанні своїх наглядових функцій. Більше того, голова без сильної прихильності до роботи може стояти на шляху ефективності правління. Отже, поділ ролей повинен доповнюватися правильною культурою залу засідань та розумним процесом вибору голови. Не слід недооцінювати завдання пошуку правильного невиконавчого голови, який повинен не тільки мати досвід, особистість та лідерські навички, щоб зв'язатися з поточною радою та керівництвом, але також повинен показати, що рада не є гумовим штампом для генерального директора. Ідеальний кандидат повинен мати достатньо часу, щоб присвятити роботі, сильні навички міжособистісного спілкування, робочі знання галузі та готовність грати закулісну роль. Кращим кандидатом часто є незалежний директор, який прослужив в правлінні вже кілька років.