26.7: Вітри змін

$\newcommand{\vecs}[1]{\overset { \scriptstyle \rightharpoonup} {\mathbf{#1}} }$

$\newcommand{\vecd}[1]{\overset{-\!-\!\rightharpoonup}{\vphantom{a}\smash {#1}}}$

$\newcommand{\id}{\mathrm{id}}$

$\newcommand{\Span}{\mathrm{span}}$

$\newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}$

$\newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}$

$\newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}$

$\newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}$

$\newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}$

$\newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}$

$\newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}$

$\newcommand{\Span}{\mathrm{span}}$

$\newcommand{\id}{\mathrm{id}}$

$\newcommand{\Span}{\mathrm{span}}$

$\newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}$

$\newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}$

$\newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}$

$\newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}$

$\newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}$

$\newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}$

$\newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}$

$\newcommand{\Span}{\mathrm{span}}$

Цілі навчання

Знайте сучасні зміни в термінології корпоративних фінансів та конкретні вимоги, що пред'являються державами.
Порівняйте застосування Єдиного комерційного кодексу до корпоративних фінансів із застосовністю федеральних актів про цінні папери 1933 та 1934.

Зміни у переглянутому Законі про модель бізнес-корпорації

Мабуть, найбільш драматичними нововведеннями, включеними до Закону про перероблену модель бізнес-корпорації (RMBCA), є фінансові положення. У переглядах рекомендується усунути такі поняття, як номінальна вартість акцій, акції без номіналу, заявлений капітал, надлишок капіталу, зароблений надлишок та казначейські акції. Вважалося, що ці концепції - зокрема номінальна вартість та заявлений капітал - більше не служать своїй первісній меті захисту кредиторів.

Ключовим визначенням під змінами є розподіл - тобто будь-яка передача грошей чи майна акціонерам. Для того, щоб здійснити розподіл, корпорація повинна відповідати традиційним тестам неплатоспроможності та тестам балансу. Відповідно до тесту балансу корпоративні активи повинні бути більшими або дорівнювати пасивам та преференціям щодо ліквідації старшого капіталу. RMBCA також передбачає, що векселі та контракти на майбутні послуги можуть використовуватися для оплати акцій.

Важливо відзначити, що RMBCA є рекомендаційним. Далеко не кожна держава відмовилася від номінальної вартості або інших фінансових умов. Наприклад, Делавер досить ліберальний зі своїми вимогами:

Кожна корпорація може випускати 1 або більше класів акцій або 1 або більше серій акцій у межах будь-якого їх класу, будь-який або всі з яких класів можуть бути акціями з номінальною вартістю або запасами без номінальної вартості, і які класи або серії можуть мати такі повноваження голосування, повні або обмежені, або без права голосування, і такі позначення, переваги та відносні, що беруть участь, необов'язкові або інші спеціальні права, а також кваліфікація, обмеження або обмеження їх, як зазначено та виражено в свідоцтві про реєстрацію або про будь-які поправки до нього, або в резолюції або резолюціях, що передбачають випуск таких запасів, прийнятих рада директорів відповідно до повноважень, прямо наданих їй положеннями його свідоцтва про реєстрацію.Del. Код Енн. сит. 8, § 151 (2011).

Тому, хоча сучасна тенденція полягає в тому, щоб відійти від номінальної вартості, а також деяких інших раніше обговорюваних термінів - і незважаючи на відмову RMBCA від цих понять - вони все ще, значною мірою, зберігаються.

Вступ до статті 8 Єдиного Господарського кодексу

Часткове володіння корпорацією було б незручною інвестицією, якби не було готових засобів передачі. Наявність паперових сертифікатів як відчутного доказу права власності на пайові цінні папери вирішує проблему того, що передавати, але оскільки корпорація повинна вести облік своїх власників, необхідний звід правил, щоб прописати, як повинні здійснюватися перекази. Цей набір правил є статтею 8 Єдиного Господарського кодексу (УСС). Стаття 8 регулює сертифіковані цінні папери, несертифіковані цінні папери, вимоги до реєстрації, передачу, купівлю та інші особливості цінних паперів. Статтю 8 можна переглянути за посиланням http://www.law.cornell.edu/ucc/8/overview.html.

UCC та акти про цінні папери 1933 та 1934 років

Закон про цінні папери 1933 року вимагає реєстрації цінних паперів, які продаються або пропонуються до продажу з використанням міждержавної торгівлі. Закон про біржі цінних паперів 1934 регулює вторинну торгівлю цінними паперами, такими як продаж на фондовому ринку. UCC також регулює цінні папери через статті 8 та 9. Ключова відмінність полягає в тому, що акти 1933 і 1934 року є федеральним законом, тоді як УКС діє на державному рівні. UCC був створений для стандартизації законів штату, що регулюють купівлі-продажу та комерційні операції. Однак існують деякі суттєві відмінності між двома актами та UCC. Не вдаючись у вичерпні подробиці, важливо відзначити кілька з них. З одного боку, визначення безпеки в УКС відрізняється від визначення в актах 1933 і 1934 років. Таким чином, цінний папір може регулюватися актами про цінні папери, але не УСС. Визначення приватного розміщення цінних паперів також відрізняється між УКК і актами про цінні папери. Інші відмінності існують.Див. Лінн Соукуп, «Закон про цінні папери та UCC: коли Годзілла зустрічає Бембі», Єдиний журнал закону про комерційний кодекс 38, № 1 (літо 2005): 3—28. UCC, а також закони, специфічні для держави, і федеральні закони про цінні папери повинні враховуватися у фінансових операціях.

Ключ на винос

RMBCA радить покінчити з фінансовими концепціями, такими як номінальна вартість акцій. Незважаючи на це припущення, ці поняття зберігаються. Корпоративні фінанси регулюються за допомогою різних механізмів, зокрема статей 8 та 9 Єдиного комерційного кодексу та актів про цінні папери 1933 та 1934.

Вправи

Які запропоновані зміни внесені RMBCA?
Що регулює стаття 8 УСС?