26.8: Кейси
Розгляд в обмін на акції
Юнайтед сталеливарної промисловості, Inc. проти Манхарта
405 кв.м. 2D 231 (Текс. 1966 р.)
МАКДОНАЛЬД, ГОЛОВНИЙ СУДДЯ
Це апеляція відповідачів, United Steel Industries, Inc., J. R. Hurt і W.B. Griffitts, від рішення про визнання недійсним і скасування 5000 акцій в United Steel Industries, Inc. випущених Hurt, і 4000 акцій акцій такої корпорації, випущених Гріффітсу.
Позивачі Манхарт подав цей позов індивідуально і в якості основних акціонерів проти відповідачів United Steel Industries, Inc., Hurt, і Griffitts, стверджуючи, що корпорація випустила Hurt 5000 акцій своїх акцій з урахуванням Hurt, погоджуючись виконувати CPA та бухгалтерські послуги для корпорації для одного рік у майбутньому; і випустив Griffitts 4000 акцій своїх акцій з урахуванням обіцяного транспортування 5 акрів землі до корпорації, яка земля ніколи не була передана корпорації. Позивачі стверджують, що акції 9000 були випущені з порушенням статті 2.16 Закону про ділову корпорацію, і молилися, щоб такі акції були визнані недійсними та скасовані.
Суд проходив у суді без присяжних, який після слухання ухвалив рішення про визнання 5000 акцій, виданих Hurt, і 4000 акцій, випущених Гріффітсу, виданих без дійсного розгляду, недійсними та визначивши такі акції скасовані.
* *
Суд першої інстанції встановив (на достатніх доказах), що засновники Корпорації уклали угоду з Hurt про випуск йому 5000 акцій з урахуванням угоди Hurt на виконання бухгалтерських та бухгалтерських послуг для Корпорації за перший рік її діяльності. Протокол корпорації відображає 5000 акцій, випущених Hurt «з урахуванням виконаної праці, послуг з реєстрації та організації корпорації». Суд першої інстанції встановив (на достатніх доказах), що такі протоколи не відображають справжнього розгляду, узгодженого, і що Hurt не виконував жодних послуг для корпорації до лютого 1, 1965. Статут був поданий 28 січня 1965, а акції 5000 були випущені в травні 29, 1965. Є докази того, що Hurt виконував деякі послуги для Корпорації в період з січня по 29 травня 1965; але сам Херт свідчив, що «5000 (акції) були видані мені за надані послуги або будуть надані протягом першого року в збереженні книг...»
Таким чином, ситуація така, коли запас був виданий Hurt як для вже виконаних послуг, так і для послуг, які будуть надані в майбутньому.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що обіцянка майбутніх послуг не є дійсним розглядом для випуску акцій відповідно до статті 2.16 Закону про ділову корпорацію; що видача була недійсною; і що, оскільки не було розподілу вартості майбутніх послуг від вартості вже наданих послуг, цілі 5000 акцій були незаконно випущені і недійсні.
Стаття 12, розділ 6, Конституція Техасу, передбачає: «Жодна корпорація не повинна випускати акції... за винятком грошей, сплачених, виконаної праці або майна, фактично отриманого...» А стаття 2.16 Закон про ділову корпорацію Техасу передбачає: «Оплата акцій.
«А. Розгляд, сплачений за емісію акцій, складається з сплачених грошей, виконаної праці або фактично отриманого майна. Акції не можуть бути випущені до тих пір, поки не буде виплачена повна сума розгляду, встановлена відповідно до законодавства. ...
«Б. ні векселі, ні обіцянка майбутніх послуг не є платіжною або частковою оплатою за акції корпорації.
«C. за відсутності шахрайства в угоді рішення ради директорів... щодо вартості розгляду, отриманого за акції, є переконливим».
П'ятий округ в Чемпіон проти CIR, 303 ФРС. 2d 887 побудова вищезазначеного конституційного положення та статті 2.16 Закону про ділову корпорацію, проводиться:
Якщо передбачено, що запас може бути виданий для робочої сили, як у Техасі... вимога не виконується там, де розглядом запасів є робота або послуги, які повинні бути виконані в майбутньому. ... Ситуація не змінюється через положення про те, що запас повинен був надаватися... за надані послуги, а також для надання, оскільки не було розподілу або розподілу запасів між виконаними послугами та послугами, що виконуються».
5000 акцій були випущені до того, як були надані майбутні послуги. Такий запас був незаконно оформлений і недійсний.
Griffitts було випущено 10 000 акцій частково на розгляд на юридичні послуги корпорації і частково в обмін на 5 акрів землі. Акції оцінювалися в $1 за акцію, а земля мала узгоджену вартість 4000 доларів. Суд першої інстанції встановив (за достатніми доказами), що 4000 акцій, виданих Гріффітсу, розглядали його обіцянку передати землю Корпорації; що Гріффіттс ніколи не передавав землю; і видача акцій була незаконною і недійсною.
Рішення ради директорів «щодо вартості розгляду, отриманого за акції» є остаточним, але таке не уповноважує правління випускати акції всупереч Конституції, на послуги, які будуть виконуватися в майбутньому (як у випадку з Hurt), або за майно, не отримане (як у випадку з Гріффітс).
Судження правильне. Окуляри та суперечки відповідачів скасовуються.
ПІДТВЕРДИВ.
СПРАВА ПИТАННЯ
- Що було не так з розглядом в угоді між United Steel і Hurt?
- Що робити, якщо Hurt завершив один рік бухгалтерського обліку до отримання своїх акцій?
- Що було не так з розглядом, який Гріффіттс передбачив для 4000 акцій, які він отримав?
Виплата дивідендів
Додж проти Форд Мотор Ко
204 Міч. 459, 170 н.с. 668 (Міч. 1919)
[Дія позивачів Джона Ф. Доджа та Горація Е. Додж проти відповідача Ford Motor Company та її директорів. Нижній суд зобов'язав директорів оголосити дивіденди в розмірі 19 275 385,96 доларів США. Суд також наказував запропоноване розширення компанії. Обвинувачені подали апеляцію.]
[T] справа для позивачів повинна спиратися на позов, і доказ на його підтвердження, що пропоноване розширення бізнесу корпорації, що передбачає подальше використання прибутку як капіталу, має бути заборонено, оскільки це шкідливо для найкращих інтересів компанії та її акціонерів, а також на далі стверджують, що в будь-якому випадку утримання спеціальних дивідендів, які вимагають позивачі, є довільною дією директорів, що вимагають судового втручання.
Правило, яке регулюватиме суди при вирішенні цих питань, не суперечить. Це, звичайно, по-різному формулюється суддями та авторами, і, оскільки формулювання в конкретній інстанції може здатися схильним до або проти здійснення права судового втручання в дії корпоративних директорів, слід враховувати контекст або факти перед судом.
* *
У 1 Моравець про корпорації (2-е видання), § 447, зазначено:
Прибуток, отриманий корпорацією, може бути розділений між її акціонерами; але це не є порушенням статуту, якщо їм дозволено накопичувати та залишатися інвестованими в бізнес компанії. Керуючі агенти корпорації мають на увазі, що мають дискреційні повноваження щодо часу та способу розподілу її прибутку. Вони можуть застосовувати прибуток при сплаті плаваючих або фінансуваних боргів або в розвитку бізнесу компанії; і до тих пір, поки вони не зловживають своїми дискреційними повноваженнями або порушують статут компанії, суди не можуть втручатися.
Але зрозуміло, що агенти корпорації, і навіть більшість, не можуть довільно утримувати прибуток, отриманий компанією, або застосовувати їх до будь-якого використання, яке не дозволено статутом компанії. ...
Містер Генрі Форд є домінуючою силою в бізнесі Ford Motor Company. Жоден план операцій не може бути прийнятий, якщо він не дав згоди, і жодна рада директорів не може бути обрана, якій він не прихильний. Один з директорів компанії не має акцій. Одна акція була призначена йому, щоб претендувати на посаду, але не стверджується, що він нею володіє. Побудовано бізнес, один з найбільших у світі і один з найприбутковіших. У ньому працює багато чоловіків, при хорошій оплаті праці.
«Моя амбіція, - сказав пан Форд, - це найняти ще більше чоловіків, поширювати переваги цієї промислової системи до якомога більшої кількості, щоб допомогти їм побудувати своє життя та свої будинки. Для цього ми повертаємо найбільшу частку нашого прибутку назад у бізнес».
«Що стосується дивідендів, то компанія заплатила шістдесят відсотків від капіталізації в два мільйони доларів, або 1 200 000 доларів, залишивши 58 000 000 доларів для реінвестування для зростання компанії. Це політика пана Форда в даний час, і зрозуміло, що інші акціонери весело приєднуються до цього плану».
Влітку 1916 року він вирішив, що ніякі дивіденди, крім регулярних дивідендів, не повинні виплачуватися «наразі».
«Питання: Як довго? Чи зафіксували ви у своєму розумі в будь-який час у майбутньому, коли ви збиралися платити—
«А.
«Питання: Це було невизначено в майбутньому?
«А. Це було невизначено, так, сер».
Запис, і особливо свідчення пана Форда, переконують, що він певною мірою ставиться до акціонерів того, хто видав і розподілив їм великі прибутки, і що вони повинні задовольнятися тим, що він вирішує дати. Його свідчення створює враження, також, що він вважає, що Ford Motor Company зробила занадто багато грошей, мала занадто великі прибутки, і що, хоча великі прибутки все ще можуть бути зароблені, поділ їх з громадськістю, шляхом зниження ціни продукції компанії, повинен бути здійснений. Ми не сумніваємося, що певні настрої, філантропічні та альтруїстичні, заслуговують на пана Форда, мали великий вплив у визначенні політики, яку проводить компанія Ford Motor Company - політика, про яку йдеться тут.
* *
Різниця між випадковими гуманітарними витратами корпоративних коштів на благо працівників, як будівля лікарні для їх використання та працевлаштування агентств для поліпшення їх стану, і загальним призначенням і планом приносити користь людству за рахунок інших, полягає в тому, очевидний. Не повинно бути плутанини (з яких є докази) обов'язків, які пан Форд вважає, що він та акціонери зобов'язані широкій громадськості, та обов'язків, які в законі він та його співдиректори зобов'язані протестуючим, міноритарним акціонерам. Бізнес-корпорація організовується і здійснюється в першу чергу для отримання прибутку акціонерів. Повноваження директорів повинні бути використані для цього. Розсуд директорів повинен здійснюватися у виборі засобів для досягнення цієї мети і не поширюється на зміну самої мети, зменшення прибутку або на нерозподіл прибутку між акціонерами з метою присвятити їх іншим цілям.
* *
Нас, однак, не переконували, що ми повинні втручатися в пропоноване розширення бізнесу компанії Ford Motor Company. З огляду на те, що відпускна ціна продукції може бути збільшена в будь-який час, кінцеві результати більшого бізнесу точно не можуть бути оцінені. Судді не є бізнес-експертами. Визнано, що плани часто повинні бути зроблені на довге майбутнє, для очікуваної конкуренції, на постійне, а також відразу прибуткове підприємство. Досвід компанії Ford Motor Company є свідченням здатного керівництва її справами. Можна помітити, до речі, що він взяв у громадськості гроші, необхідні для виконання його плану, і що дуже значні зарплати, виплачені містеру Форду та певним виконавчим посадовим особам та працівникам, не зменшилися. Нас не влаштовує, що передбачувані мотиви директорів, наскільки вони відображаються в веденні бізнесу, загрожують інтересам акціонерів. Досить сказати, мабуть, що суд власного капіталу в усі часи відкритий для скарг акціонерів, які мають справедливу скаргу.
[Суд підтвердив постанову нижчого суду про те, що компанія оголосила дивіденди та скасував рішення нижчого суду, яке зупинило розширення компанії].
СПРАВА ПИТАННЯ
- Яку підставу використовує суд для наказу про виплату дивідендів?
- Чи має суд позитивний погляд на пана Форда?
- Як ви примирите 1 Morawetz про корпорації (2d ред.), § 447 («Прибуток, отриманий корпорацією, може бути розділений між її акціонерами; але це не є порушенням статуту, якщо їм дозволяється накопичувати та залишатися інвестованими в бізнес компанії») з рішенням суду?
- Чи змінило б правило судового рішення щодо бізнесу результат цієї справи? Примітка: Правило бізнес-судження, як правило, узагальнено, полягає в тому, що директори, як вважають, діють в інтересах корпорації та її акціонерів та виконують свої фідуціарні обов'язки сумлінності, лояльності та належної обережності. Тягар лежить на позивача, щоб довести, що угода була настільки односторонньою, що жодна ділова особа звичайного судового рішення не зробить висновок, що угода була належною та/або справедливою.