26.4: Типи запасів

Цілі навчання

1. Розуміти основні особливості корпоративних акцій.
2. Будьте ознайомлені з основною термінологією корпоративних акцій.
3. Обговорити привілейовані акції та права привілейованих акціонерів.
4. Порівняйте звичайні акції з привілейованими акціями.
5. Опишіть казначейські акції та поясніть його функцію.
6. Проаналізуйте, чи є борг чи власний капітал кращим варіантом фінансування.

Акції, або акції, представляють частку власності в корпорації. Традиційно акції були початковим капіталом, виплаченим у бізнес його засновниками. Цей запас потім ділився на акції, або часткове володіння акцією. У сучасному використанні ці два терміни використовуються взаємозамінно, як ми будемо робити тут. Акції в тісно розташованих корпораціях часто ідентичні: кожна частка акцій в BCT Bookstore, Inc. має з собою однакове право голосу, на отримання дивідендів, а також отримання розподілу чистих активів компанії при ліквідації. Багато великих корпорацій не уявляють таку просту картину. Великі корпорації можуть мати багато різних типів акцій: різні класи звичайних акцій, привілейовані акції, акції з номінальною вартістю та без номінальних акцій, голосуючі та неголосуючі акції, видатні акції та казначейські акції. Щоб дізнатися, які види акцій випустило товариство, зверніться до розділу акціонерного капіталу (або акціонерів) балансу компанії.

Уповноважений, випущений та видатний запас

Запаси мають різні позначення в залежності від того, хто їх тримає. Статут визначає, скільки акцій корпорація може випустити: це її уповноважені акції. Корпорація не зобов'язана випускати всі уповноважені акції, але вона не може випускати більше загальної суми без внесення змін до статуту. Загальна кількість акцій, проданих інвесторам, є випущеними акціями корпорації; випущені акції в руках всіх акціонерів називаються непогашеними акціями.

Номінальна вартість і без номінальних акцій

Номінальна вартість - номінал акцій. Номінальна вартість, однак, не є ринковою вартістю; це вартість, розміщена на акціях корпорацією, але має мало спільного з вартістю купівлі та продажу цієї акції на відкритому ринку.

Коли значення вказано в акційному сертифікаті, це, як кажуть, номінальна вартість. Номінальна вартість встановлюється в статуті і є нижчою ціною акцій; корпорація не може приймати менше номінальної вартості акцій.

Компанії в більшості штатів також можуть випускати акції без номіналу. Акції без номіналу можуть бути продані за будь-яку ціну, встановлену радою директорів або ринком, якщо самі акціонери не мають права встановлювати ціну. Але багато держав дозволяють (а деякі штати вимагають) без номінальних запасів мати заявлену вартість. Корпорації випускають акції без номіналу, щоб зменшити їх схильність до відповідальності: якщо номінальна вартість перевищує ринкову вартість, корпорація може нести відповідальність за цю різницю.

Колись універсальна практика, випуск звичайних акцій номінальної вартості тепер обмежений. Однак привілейовані акції зазвичай мають номінальну вартість, що корисно при визначенні дивідендів та прав на ліквідацію.

Термін заявлений капітал описує суму номінальної вартості випущеного номінальної вартості акцій та розгляду, отриманого (або заявленої вартості) за акції без номіналу. Перевищення чистих активів корпорації над заявленим капіталом є її профіцитом. Профіцит ділиться на зароблений профіцит (по суті нерозподілений прибуток компанії) і профіцит капіталу (всі надлишки, крім заробленого профіциту). До цих понять ми повернемося в нашому обговоренні дивідендів.

Привілейовані акції

Термін привілейований не має встановленого юридичного значення, але акціонери привілейованих акцій часто мають інші права, ніж акціонери звичайних акцій. Власники привілейованих акцій повинні звернутися до статуту, щоб з'ясувати, які їхні права. Привілейовані акції мають елементи як акцій (власного капіталу), так і облігацій (боргу). Таким чином, корпорації випускають привілейовані акції для залучення більш консервативних інвесторів: звичайні акції більш ризиковані, ніж привілейовані акції, тому корпорації можуть залучити більше інвесторів, якщо вони мають як привілейовані, так і звичайні акції.

Перевага дивідендам

Дивіденд - це виплата акціонерам з корпоративного прибутку. Припустимо, що один клас привілейованих акцій має право на 7-відсотковий дивіденд. Відсоток застосовується до номінальної вартості; якщо номінальна вартість становить 100 доларів, кожна акція привілейованої має право на дивіденд у розмірі 7 доларів на рік. Припускаючи, що статут говорить так, ця 7-відсоткова привілейована акція має перевагу перед іншими класами акцій для виплати дивідендів.

Перевага ліквідації

Додатковим правом привілейованих акціонерів є право частки в розподілі активів у разі ліквідації, після отримання активів під ліквідаційною преференцією — тобто преференції, за заздалегідь визначеною формулою, отримувати активи товариства на ліквідацію раніше інших класи акціонерів.

Конвертовані акції

За одним винятком, статут може надати право конвертувати будь-який клас акцій у будь-який інший за бажанням власника відповідно до фіксованого співвідношення. Крім того, корпорація може змусити конвертувати конвертовані акції акціонера. Таким чином, якщо це дозволено, привілейований акціонер може конвертувати свої привілейовані акції на звичайні акції або навпаки. Винятком є перетворення акцій у клас з перевагою ліквідації активів, хоча деякі штати дозволяють навіть такий тип так званої конверсії вище за течією до старшої цінної папери. Конвертовані привілейовані акції можна використовувати як отруйну таблетку (корпоративна стратегія, щоб уникнути ворожого поглинання): коли аутсайдер прагне отримати контроль, конвертовані акціонери можуть обрати перетворення своїх привілейованих акцій у звичайні акції, збільшуючи тим самим кількість простих акцій та збільшуючи кількість акції аутсайдер повинен придбати, щоб отримати контроль.

Акції, що підлягають погашенню

Статут може передбачати викуп акцій, якщо при цьому корпорація не стане неплатоспроможною. Викуп може бути як за встановленою ціною і часом, так і шляхом обрання корпорації або акціонера. Викуплений запас називається скасованим запасом. Якщо статут не забороняє це, акції вважаються уповноваженими, але невипущеними і можуть бути перевипущені у міру необхідності. Якщо статут спеціально робить скасування постійним, то загальна кількість уповноважених акцій зменшується, і нові акції не можуть бути перевидані без внесення змін до статуту. У цьому випадку викуплені акції не можуть бути перевипущені і повинні бути позначені як скасовані акції.

Право голосу

Зазвичай у статуті передбачено, що власники привілейованих акцій не мають права голосу. Або вони можуть передбачати умовні права голосу, надаючи привілейованим акціонерам право голосувати за те, що відбувається конкретна подія - наприклад, несплата певної кількості дивідендів. Статті можуть дозволити класове голосування за директорів, щоб гарантувати, що клас привілейованих акціонерів має певне представництво в раді.

Звичайний запас

Звичайний запас відрізняється від привілейованих акцій. Звичайні акції являють собою частку власності в корпорації. Якщо інше не передбачено статутом, звичайні акціонери мають такі права:

1. Право голосу. Це ключова відмінність: привілейовані акціонери зазвичай не мають права голосу. Прості акціонери висловлюють свою частку власності в корпорації шляхом голосування. Голоси подаються на зборах, як правило, щорічних зборах, і акціонери можуть голосувати за директорів та за інші важливі корпоративні рішення (наприклад, нещодавній поштовх дозволити акціонерам голосувати за компенсацію виконавчої влади).
2. Право на номінальну участь у доходах (тобто пропорційно загальній кількості акцій) та/або право на номінальну участь у розподілі чистих активів при ліквідації. Власники облігацій та інші кредитори мають стаж після ліквідації, але якщо вони були задоволені, або корпорація не має боргу, звичайні акціонери можуть раціонально стягнути з того, що залишилося при ліквідації.
3. Деякі акції можуть надати власникам переважні права на придбання додаткових акцій. На це право часто посилається у двох випадках. По-перше, якщо корпорація збирається випустити більше акцій, акціонер може посилатися на це право, щоб його або її загальний відсоток власності не був розбавлений. По-друге, право на придбання додаткових акцій може бути використано для запобігання ворожому поглинанню (отруйна таблетка, розглянута в розділі 26.3.3 «Привілейовані акції»).

Корпорації можуть випускати різні класи акцій (включаючи як звичайні, так і привілейовані акції). Це дозволяє корпорації надавати різні права акціонерам. Наприклад, один клас звичайних акцій може дати власникам більше голосів, ніж інший клас звичайних акцій. Акції є більш ризикованою інвестицією для своїх покупців порівняно з облігаціями та привілейованими акціями. В обмін на цей підвищений ризик та молодше лікування, звичайні акціонери мають права, зазначені тут.

Казначейські акції

Казначейські акції - це ті, які спочатку були випущені, а потім знову придбані компанією (наприклад, при викупі, обговорюваному далі) або, альтернативно, ніколи не продавалися громадськості в першу чергу і просто зберігалися корпорацією. Таким чином, казначейські акції - це акції, що належать корпорації або належать їй. Вони вважаються випущеними акціями, але не випущеними акціями.

Викуп

Корпорації часто перекупують свої акції з різних причин у процесі, який іноді називають викупом. Якщо ціна акцій знизилася до цих пір, що акції коштують значно менше балансової вартості, корпорація, можливо, забажає придбати свої акції, щоб запобігти її перехопленню іншою компанією. Компанія може вирішити, що інвестування в себе є кращим стратегічним рішенням, ніж прийняття інших потенційних витрат або інвестицій. І хоча це, по суті, бухгалтерський трюк, викупи покращують прибуток компанії на акцію, оскільки прибуток потрібно розділити на меншу кількість випущених акцій.

Викупи також можуть бути використані, щоб перейти в приватний. Приватний капітал може відігравати певну роль у прямих операціях, про що йдеться у розділі 26.1.5 «Інші форми фінансів». Корпорація може не мати достатнього капіталу, щоб викупити всіх своїх публічних акціонерів і, таким чином, буде співпрацювати з прямим капіталом для фінансування викупу акцій, щоб перейти в приватний сектор. Наприклад, на початку 2011 року Playboy Enterprises, Inc., видавець журналу Playboy, перейшов в приватне життя. Х'ю Хефнер, засновник Playboy, об'єднався з приватною інвестиційною компанією Rizvi Traverse Management, щоб викупити публічні акції. Хефнер сказав, що угода «дасть нам ресурси і гнучкість, щоб повернути Playboy на своє унікальне становище і ще більше розширити наш бізнес по всьому світу» Dawn C. Chmielewski і Роберт Чаннік, «Х'ю Хефнер досягає угоди, щоб взяти Playboy Private», Los Angeles Times, 11 січня 2011 року. http://articles.latimes.com/2011/jan/11/business/la-fi-ct-playboy-hefner-20110111.

Корпорації можуть піти приватними для консолідації контролю через переконання, що акції недооцінені, для підвищення гнучкості, або через тендерну пропозицію або вороже поглинання. Крім того, зовнішній інвестор може подумати, що корпорація не управляється належним чином, і може використовувати тендерну пропозицію для придбання всіх публічних акцій.

Акції та облігації та ведмеді, О мій!

Припустимо, що BCT Bookstore, Inc. стала великою, добре зарекомендувала себе корпорацією після раунду прямих інвестицій та банківських кредитів (з тих пір погашені), але потребує залучення капіталу. Який метод найкращий? Немає єдиної правильної відповіді. Значна частина рішення буде залежати від фінансового та бухгалтерського стану корпорації: якщо BCT вже має багато боргів, можливо, краще випустити акції, а не залучити більше боргу. Крім того, BCT може побажати залишатися приватною корпорацією, і, таким чином, продаж акцій не буде розглядатися, оскільки це розбавить право власності. Економіка в цілому може вплинути на рішення: ведмежий ринок може підштовхнути BCT більше до використання боргу, тоді як бичачий ринок може підштовхнути BCT більше до первинного публічного розміщення (обговорюється в розділі 26.4.1 «Продаж акцій») або продажу акцій. Процентні ставки можуть бути низькими, збільшуючи коефіцієнт заборгованості. Крім того, продажі публічних акцій можуть бути ризикованими для корпорації: корпорація може занижувати свої акції під час початкового продажу, продаючи акції менше, ніж те, що ринок вважає, що варто, втрачаючи додаткові кошти через цю занижену оцінку. Борг також може бути вигідним через податковий режим виплат відсотків - корпорація може відняти процентні платежі з корпоративних прибутків. Таким чином, є багато факторів корпорація повинна враховувати при вирішенні питання про фінансування через борг або власний капітал.

Ключ на винос

Акції, або акції (власний капітал), виражають частку власності в корпорації. Акції мають різні позначення, в залежності від того, хто володіє акціями. Два основних типи акцій - це привілейовані акції та звичайні акції, кожен з яких має права, які часто відрізняються від прав іншого. Привілейовані акції мають елементи як боргу, так і власного капіталу. Власники привілейованих акцій мають дивідендну перевагу і мають право частки в розподілі активів при ліквідації. Власники простих акцій мають різний набір прав, а саме право голосу за важливими корпоративними рішеннями, такими як обрання директорів. Корпорація може придбати частину своїх акцій у своїх акціонерів у процесі, який називається викупом. Запаси в руках корпорації називають казначейськими акціями. Існує безліч факторів, які корпорація повинна враховувати при визначенні того, чи залучати капітал через облігації або через випуск акцій.

Вправи

1. Які ключові права власників привілейованих акцій?
2. Яка основна різниця між привілейованими акціями та звичайними акціями?
3. Навіщо корпорації викуповувати власні акції?
4. Які деякі фактори корпорація повинна враховувати при прийнятті рішення про випуск акцій чи облігацій?