10.2: Ради директорів

Цілі навчання

1. Зрозумійте ключові ролі, які відіграють ради директорів.
2. Знайте, як оплата та пільги CEO впливають на ландшафт корпоративного управління.
3. Поясніть різні терміни, пов'язані з корпоративними поглинаннями.

Багато ролей рад директорів

«Ти звільнений!» це часто використовувана фраза, найбільш тісно пов'язана з Дональдом Трампом, коли він звільняє кандидатів на його реаліті-шоу, Учень. Але хто б мав право вимовити ці слова сьогоднішнім керівникам, чиї зарплати нарівні з багатьма з провідних знаменитостей і спортсменів у світі? Ця честь належить раді директорів —групі осіб, яка здійснює нагляд за діяльністю організації або корпорації.

Потенційно звільнення або наймання генерального директора - одна з багатьох ролей, яку виконує рада директорів, відповідальна за забезпечення ефективного корпоративного управління для фірми. Ефективна рада відіграє багато ролей, починаючи від затвердження фінансових цілей, консультування зі стратегічних питань, ознайомлення фірми з відповідними законами та представлення зацікавлених сторін, які зацікавлені в довгостроковій діяльності фірми (таблиця 10.1). Ефективні дошки можуть допомогти принести престиж і важливі ресурси організації. Наприклад, в правління General Electric часто входили керівники інших фірм, а також колишні сенатори та престижні науковці. Блейк Мікоскі з TOMS Shoes був рекламований як ідеальний кандидат на «всі зірки» ради директорів через його здатність виконувати місію своєї компанії «показати, як разом ми можемо створити краще завтра, вживаючи співчутливих дій сьогодні (Bunting, 2011)».

Ключовий стейкхолдер більшості корпорацій, як правило, погоджується бути акціонерами акцій компанії. Більшість великих, публічно торгуваних фірм у Сполучених Штатах складаються з тисяч акціонерів. Хоча 5-відсоткова власність у багатьох підприємствах може здатися скромною, ця сума є значною у публічно торгуваних компаніях, де така власність, як правило, обмежується іншими компаніями, і власність у цій сумі може призвести до представництва в раді директорів.

Можливість конфлікту інтересів значна в державних корпораціях. З одного боку, керівники виступають за великі зарплати та стабільність роботи, і ці бажання часто супроводжуються тенденцією приймати рішення, які принесуть користь фірмі (та їх зарплаті) у короткостроковій перспективі за рахунок рішень, розглянутих протягом більш тривалого часового горизонту. Навпаки, акціонери віддають перевагу рішенням, які збільшать вартість їхніх акцій у довгостроковій перспективі. Цей поділ інтересів створює агентську проблему, коли інтереси осіб, які керують компанією (агенти, такі як генеральний директор), можуть не відповідати інтересам власників (наприклад, акціонерів).

Склад ради є критичним, оскільки динаміка правління відіграє важливу роль у вирішенні агентської проблеми. Однак, хто саме повинен бути на дошці - це питання, яке піддавалося запеклим дебатам. Генеральні директори часто виступають за використання інсайдерів правління, які часто мають інтимні знання про ділові справи фірми. На відміну від цього, багато інституційних інвесторів, таких як пайові фонди та пенсійні фонди, які мають великі блоки акцій у фірмі, часто віддають перевагу значному представництву аутсайдерів правління, які забезпечують свіжу, неупереджену перспективу щодо дій фірми.

Одним з особливо спірних питань щодо складу ради є потенціал подвійності генерального директора, ситуація, в якій генеральний директор також є головою ради директорів. Відомо, що це також створює гіркий розрив всередині корпорації.

Наприклад, протягом 1990-х років компанія Уолта Діснея часто входила до рейтингу BusinessWeek за те, що мала одну з найгірших рад директорів (Lavelle, 2002). У 2005 році правління Діснея змусило розділити тодішній генеральний директор (і голова правління) подвійні ролі Майкла Ейснера. Айснер зберіг роль генерального директора, але пізніше повністю відступив від Діснея. Історія Діснея відображає мінливу реальність, що дошки діють із значно більшим впливом, ніж у попередні десятиліття, коли вони розглядалися здебільшого як гумові штампи, які зазвичай складалися під примхи генерального директора.

Таблиця 10.1 Ролі ради

Вільям Шекспір одного разу написав: «Весь світ є сценою, а чоловіки і жінки просто гравці». Ця аналогія добре відноситься і до рад директорів. Коли продуктивність членів правління вражає, компанія здатна поставити динамічне шоу. Але якщо член ради телефонів у своїй ролі, незабаром може послідувати невдача. Нижче ми обговорюємо різні ролі членів ради директорів.

Бухгалтер	Члени Правління можуть час від часу затверджувати фінансові цілі.
Адвокат	Забезпечення дотримання фірмою чинного законодавства є ключовою роллю.
Радник	Надання консультацій з стратегічних питань є критичною роллю, яку не помічають менш ефективні ради.
Активіст	Правління повинні забезпечувати представництво прав та інтересів зацікавлених сторін (особливо акціонерів).
Менеджер з управління персоналом	Правління повинні контролювати генерального директора та брати участь у наймі, звільненні та адмініструванні компенсації генерального директора.
Агент	Оскільки члени ради директорів можуть служити на потужних посадах в інших компаніях, добре об'єднаний член правління може бути в змозі принести нові зв'язки з фірмою.

Керуючий генеральний директор компенсації

Однією з найбільш помітних ролей рад директорів є встановлення оплати праці генерального директора. Оцінка людського капіталу, пов'язана з рідкісним талантом, яким володіють деякі керівники, можна проілюструвати в історії зустрічі одного туриста з легендарним художником Пабло Пікассо. Як розповідається історія, Пікассо колись був помічений жінкою, яка малювала. Переповнений хвилюванням на безтурботній зустрічі, турист запропонував Пікассо справедливу ринкову вартість, якщо він зробить швидкий ескіз її образу. Завершивши його комісію, вона була шокована, коли він попросив п'ять тисяч франків, відповівши: «Але це зайняло у вас лише кілька хвилин». Не стримуючи, Пікассо сказав: «Ні, це зайняло мене все життя (Кей, 1999)».

Пікассо Garçon á la pipe була однією з найдорожчих робіт, коли-небудь проданих на суму понад 100 мільйонів доларів.

Вікісховище — публічне надбання.

Ця історія ілюструє складність, пов'язану з управлінням компенсацією генерального директора. З одного боку, великі корпорації повинні платити конкурентоспроможну заробітну плату за дефіцитний талант, який необхідний для управління мільярдними корпораціями. Крім того, як знаменитості та зірки спорту, оплата генерального директора - це набагато більше, ніж функція денної роботи за денну зарплату. Компенсація генерального директора - це функція конкурентної заробітної плати, яку інші корпорації пропонували б за послуги потенційного генерального директора.

З іншого боку, ради директорів зіткнуться зі значною увагою з боку інвесторів, якщо оплата генерального директора не відповідає галузевим нормам. З 1980 по 2000 рік розрив між зарплатою генерального директора та заробітною платою робітників зріс з 42 до 1 до 475 до 1 (Blumenthal, 2000). Незважаючи на те, що зусилля для закриття цього розриву були зроблені, зовсім недавно, як повідомляє 2008, співвідношення продовжує бути рівним 344 до 1, набагато вище, ніж інші країни, де співвідношення 80 до 1 є загальним, або в Японії, де розрив становить лише 16 до 1 (Feltman, 2009). Тим часом акціонери повинні знати, що дослідження показали, що оплата праці генерального директора позитивно корелює з розміром фірм - чим більше фірма, тим вища компенсація генерального директора (Tosi, et., 2000). Отже, коли генеральний директор намагається розвивати компанію, наприклад, придбавши конкуруючу фірму, акціонери повинні поставити під сумнів, чи таке зростання відповідає інтересам компанії, чи це просто зусилля генерального директора, щоб отримати підвищення зарплати.

Таблиця 10.2 Генеральний директор пільги

В американських фірмах середній генеральний директор отримує більше 200 разів більше, ніж типовий працівник робить - один з найвищих коефіцієнтів у світі. Багато керівників також отримують пільги, про які середній працівник міг тільки мріяти про це. Такі пільги є проблемою в тій мірі, в якій вони відображають відсутність пильності ради в моніторингу витрат генерального директора. Нижче ми проілюструємо кілька прикладів.

Колишній генеральний директор Tyco - тепер засуджений злочинець - Денніс Кословський кинув тижневий баш на день народження 2 мільйони доларів для своєї дружини, яка включала крижану скульптуру Давида Мікеланджело, яка, звичайно, роздавала горілку - верхню полицю!

Питання розміром з пінту порівняно з щедрими пільгами багатьох керівників, ласуни повинні бути задоволені колишнім генеральним директором Ben & Jerry's Робертом Холландом-молодшим, який отримає безкоштовне морозиво на все життя.

Золоті парашути, де генеральні директори отримують великі грошові розрахунки, якщо звільнені, поширені в публічно торгуваних компаніях. Рідше зустрічається «золотий труну», який забезпечує великі поселення, якщо виконавча влада йде на посаді. Генеральному директору Abercrombie & Fitch Майклу Джефферісу було запропоновано 6 мільйонів доларів за його вірність компанії... мертвим або живим.

Пред-закриття! Countrywide Financial, тепер належить Bank of America, заплатив майже $1 млн доларів за членство в заміському клубі керівників між 2003 по 2006 рік.

Хоча Дон Тайсон з Tyson Foods вийшов на пенсію в 2001 році, співробітники Тайсона були використані, щоб косити його двір і прибирати його будинок, щоб тримати речі охайними після виходу на пенсію.

У більшості публічно торгуваних фірм компенсація генерального директора, як правило, включає гарантовану зарплату, грошовий бонус та опціони на акції. Але пільги забезпечують ще одне цінне джерело компенсації генеральному директору (таблиця 10.2). На додаток до суперечок навколо оплати генерального директора, такі пільги, пов'язані з обійманням посади генерального директора, також піддалися значній пильній перевірці. Термін пільги, що походить від perquisite, відноситься до спеціальних привілеїв, або прав, як функція своєї позиції. Переваги генерального директора варіювалися за величиною від солодкої користі морозива на все життя, наданої колишньому генеральному директору Ben & Jerry Роберту Холланду, до набагато більш екстремальних переваг, які піднімають вуха інвесторів, обурюючи співробітників. Одна така пільга була надана Джону Тхейну, який, будучи колишнім керівником NYSE Euronext, отримав понад 1 мільйон доларів на ремонт свого офісу. Хоча такі пільги можуть забезпечити потужні стимули залишатися в компанії, вони можуть призвести до значної негативної преси і служити лише для того, щоб мотивувати пильних інвесторів, побоюючись вартості таких інвестицій, щоб робити покупки в іншому місці.

Ринок корпоративного управління

Таблиця 10.3 Умови поглинання

Терміни, пов'язані зі злиттями, поглинаннями та діями, що використовуються керівниками для блокування цих кроків, часто звучать як матеріал з останнього військового фільму. Нижче ми пояснюємо важливі терміни.

У той час як пірат набігає на судно конкурента, шукаючи цінні скарби, корпоративний рейдер вторгається в фірму, купуючи її акції.

Вороже поглинання відноситься до спроби придбати компанію, якій сильно чинить опір генеральний директор та/або рада цільової фірми.

Захист від поглинань часто називають репелентом акули. Ми проілюструємо кілька нижче.

Золотий парашут - це фінансовий пакет (часто включаючи опціони на акції та бонуси на суму мільйони доларів), наданий керівникам, ймовірно, втратять роботу після поглинання. Ці парашути роблять прийняття фірми більш дорогим і, таким чином, менш привабливим.	Коли керівники відчайдушно намагаються уникнути поглинання, вони можуть бути змушені проковтнути таблетку отрути. Це передбачає те, що акції фірми непривабливі для рейдерів, дозволяючи акціонерам купувати акції зі знижкою.
Фірма, яка рятує цільову фірму, пропонуючи дружнє поглинання як альтернативу ворожому, відома як білий лицар.	На відміну від шантажу, коли інформація утримується, якщо не задовольняється попит, greenmail відбувається, коли недружня фірма змушує цільову компанію викупити великий блок акцій за премію, щоб перешкодити спробі поглинання.

Старе інвестиційне кліше спонукає людей купувати низько і продавати високо. Коли публічно торгувана фірма втрачає вартість, часто через відсутність пильності з боку генерального директора та/або правління, компанія може стати об'єктом поглинання, коли інша фірма або набір осіб купує компанію. Як правило, команді вищого керівництва покладається на пожвавлення фірми та максимізацію її активів.

У деяких випадках поглинання відбувається у вигляді викупу з кредитним плечем (LBO), в якому публічно торгується компанія купується, а потім знімається з фондового ринку. Одним з найвідоміших LBO був RJR Nabisco, який надихнув книгу (а пізніше фільм) Варвари біля воріт. LBO історично пов'язані зі скороченням робочої сили для впорядкування процесів і зниження витрат. Менеджери, які провокують викупи, як правило, приносять фірмі більш підприємницький розум з надіями створити поворот від тієї ж долі, яка зробила компанію привабливою метою поглинання (недавні погані показники) (Wright, et. al., 2001).

Багато спроб поглинання збільшують акціонерну вартість. Однак, оскільки більшість поглинань пов'язані зі звільненням попереднього керівництва, термінологія, пов'язана зі зміною власності, має рішуче негативний нахил щодо керівної команди компанії-еквайринга. Наприклад, фізичних осіб або фірми, які сподіваються провести поглинання, часто називають корпоративними рейдерами. Небажана спроба поглинання часто називають ворожим поглинанням, з акули репелент як потенційний захист від таких спроб. Хоча погане управління цільовою фірмою часто є причиною того, що такі підприємства є потенційними цілями поглинання, коли інша фірма, яка може бути більш сприятливою для існуючого управління, входить в картину як альтернативний покупець, білий лицар, як кажуть, увійшов до картини (Таблиця 10.3).

Негативний тон термінології поглинання поширюється і на потенційну цільову фірму. Генеральні директори, а також члени правління, ймовірно, втратять свої позиції після успішного поглинання, і ряд тактик протипоглинання були використані радами для стримування корпоративного рейду. Наприклад, багато фірм, як кажуть, платять greenmail шляхом викупу великих блоків акцій за премію, щоб уникнути потенційного поглинання. Фірми можуть погрожувати прийняти таблетку отрути, де додаткові акції продаються існуючим акціонерам, збільшуючи акції, необхідні для життєздатного поглинання. Навіть якщо поглинання буде успішним, а попередній генеральний директор звільнений, золотий парашут, який включає прибуткове фінансове врегулювання, швидше за все, забезпечить м'яку посадку для витісненого виконавчого директора.

Ключ на винос

• Фірми можуть скористатися чудовими механізмами корпоративного управління, такими як активна рада, яка контролює дії генерального директора, надає стратегічні консультації та допомагає налагодити мережу з іншими корисними ресурсами. Коли таких механізмів немає, надлишок генерального директора може залишитися безконтрольним, що призведе до негативної публічності, поганої роботи фірми та потенційного поглинання іншими фірмами.

Вправи

1. Розділіть клас на команди і подивіться, хто може знайти найбільш кричущий привілей генерального директора за останній рік.
2. Знайдіть список членів ради директорів для фірми Fortune 500. Чи здається, що рада складається з осіб, які, ймовірно, будуть ефективно виконувати всі ролі ради?
3. Дослідіть вороже поглинання за останні п'ять років та вивчіть довгостроковий вплив на показники фондового ринку фірми. Чи було поглинання вигідним чи шкідливим для акціонерів?
4. Вивчіть веб-сайт AFL-CIO Executive Paywatch (www.aflcio.org/corporatewatch/paywatch) та виберіть цікаву компанію, щоб побачити, скільки років вам потрібно буде працювати, щоб заробити річну зарплату, якою користується генеральний директор фірми.

Посилання

Блюменталь, Р.Г. 2000, 4 вересня. Розрив у оплаті праці між працівниками та начальниками виглядає як прірва. Барронова, 10.

Вівсянка, C. 2011, 23 лютого. Рада мрій: Рада директорів Fantasy. Ділові новини щодня. Отримано з www.businessnewsdaily.com/681-дошка-директорів-фентезі-вибірки-малий бізнес.html.

Фельтман, С. 2009. Експерти вивчають нерівність оплати праці, інші питання компенсації виконавчої влади. ТРЦ подання Інсайт, 15, 1—6.

Кей, І. 1999. Не знецінюйте людський капітал. Журнал Уолл-стріт - Східне видання, 233, A18.

Лавель, Л. 2002, жовтень 7. Найкращі та найгірші ради: Як корпоративні скандали викликають революцію в управлінні. Тиждень бізнесу, 104.

Тосі, Г.Л., Вернер, С., Кац., Дж. П., Гомес-Мехія, Л. Наскільки має значення продуктивність? Мета-аналіз досліджень оплати праці генерального директора. Журнал менеджменту, 26, 301—339.

Райт, М., Хоскіссон, Р.Е., і Бусеніц, Л. Відродження фірми: викупи як фасилітатори стратегічного зростання та підприємництва. Академія менеджменту виконавчого, 15, 111—125.