1.3: Коротка історія

Підприємницький, управлінський та фідуціарний капіталізм

У першій частині двадцятого століття великі корпорації США контролювалися невеликою кількістю багатих підприємців - Морган, Рокфеллер, Карнегі, Форд і Дюпон, щоб назвати декілька. Ці «капітани промисловості» не тільки володіли більшістю акцій в таких компаніях, як Standard Oil і U.S. Steel, але вони також реалізували свої права на управління цими компаніями. Однак до 1930-х років право власності американських корпорацій набуло набагато більшого поширення. Капіталізм у Сполучених Штатах здійснив перехід від підприємницького капіталізму, моделі, в якій власність та контроль були синонімами, до управлінського капіталізму, моделі, в якій власність та контроль були ефективно відокремлені - тобто, в якій ефективна контроль над корпорацією більше здійснювався не законними власниками власного капіталу (акціонерами), а найманими професійними менеджерами. Зі зростанням інституційних інвестицій у 1970-х роках, насамперед через приватні та державні пенсійні фонди, відповідальність власності знову стала зосереджена в руках відносно невеликої кількості інституційних інвесторів, які виступають фідуціаріями від імені фізичних осіб. Ця масштабна інституціоналізація власного капіталу принесла подальші зміни в ландшафті корпоративного управління. Через їх розмір інституційні інвестори ефективно володіють великою часткою багатьох великих компаній. І оскільки це може обмежити їх ліквідність, їм де-факто, можливо, доведеться покладатися на активний моніторинг (як правило, іншими, меншими інвесторами активістів), ніж торгівля. Цю модель корпоративного управління, в якій моніторинг став настільки ж важливим, ніж торгівля, іноді називають фідуціарним капіталізмом. Цей розділ заснований на есе Hawley and Williams (2001).

1980-ті: поглинання та реструктуризація

У міру зміни власності американських компаній змінилися і відносини правління і керівництва. Більшу частину 20-го століття, коли переважав управлінський капіталізм, керівники мали відносно вільне управління інтерпретацією своїх обов'язків перед різними корпоративними зацікавленими сторонами, і до тих пір, поки корпорація заробляла гроші, а її операції проводилися в межах закону, вони користувався великою автономією. Ради директорів, переважно відібрані і контрольовані керівництвом, втручалися лише нечасто, якщо взагалі. Дійсно, за першу половину минулого століття керівники корпорацій багатьох публічних компаній управляли практично без зовнішнього контролю.

Однак у 1970-х та 1980-х роках почали з'являтися серйозні проблеми, такі як непомірні виплати виконавчої влади, невтішні корпоративні доходи та непродумані придбання, які становили трохи більше, ніж будівництво імперії та пригнічена акціонерна вартість. На чолі з невеликою кількістю заможних акціонерів-активістів, які прагнуть скористатися можливістю захопити маловикористовувані активи, поглинання зросли в популярності. Терміни, такі як викуп з кредитним плечем, рейди на світанку, отруйні таблетки та сміттєві облігації, стали домашніми словами, і окремі корпоративні рейдери, включаючи Карла Ікана, Ірвіна Джейкобса та Т. Буна Пікенса, стали добре відомими. Отриманий в результаті бум поглинання викрив слабкі компанії та продемонстрував силу розблокування акціонерної вартості.

Початковою реакцією американських корпоративних менеджерів була боротьба з поглинаннями легальними маневрами та спроба заручитися політичною та народною підтримкою проти корпоративних рейдерів. Ці зусилля зустрівся з деякими законодавчими, регуляторними та судовими успіхами та зробили ворожі поглинання набагато дорожчими. В результаті капітал став дефіцитним, а небажані облігації фінансуються, високо кредитні плечі, ворожі поглинання зникли зі сцени. Торнтон (2002, 14 січня). Ворожі поглинання здійснили драматичне повернення після економічного спаду 2001 по 2002 рік. У 2001 році вартість ворожих поглинань зросла до 94 мільярдів доларів, що більш ніж удвічі перевищує вартість 2000 року і майже на 15 мільярдів доларів більше, ніж у 1988 році, попередньому піковому році. Тривале значення з цієї епохи мала поява інституційних інвесторів, які знали вартість прав власності, мали фідуціарні обов'язки щодо їх використання та були достатньо великими, щоб змінити значення.Romano (1994). А з неявною згодою інституційних інвесторів, ради директорів істотно збільшили використання планів опціонів на акції, що дозволило менеджерам ділитися у вартості, створеній шляхом реструктуризації власних компаній. Акціонерна вартість, таким чином, стала союзником, а не загрозою. Холмстрем і Каплан (2003).