25.6: Кейси

Порушення гарантій пред'явлення та поведінки, що виключають скаргу на таке порушення

Банк Ніколс-Хіллз проти банку Оклахоми

196 с.3д 1984 (Окла. Civ. Додаток. 2008 р.)

Габбард, Дж.

Позивач, Bank of Nichols Hills (BNH), оскаржує судове рішення суду для відповідача, Bank of Oklahoma (BOK), щодо оплати підробленого чека. Першочерговим питанням апеляції є те, чи представив BOK достатні докази для підтвердження висновку суду першої інстанції про те, що [UCC] § 3-406 запобіжний захист застосовується. Ми знаходимо, що це зробило, і підтверджуємо.

Факти

Майкл і Стейсі Рассел володіли пересувним будинком у Харрі, штат Оклахома. Будинок був застрахований компанією взаємного страхування фермерського бюро Оклахоми (Farm Bureau). Страховий поліс передбачав, що у разі втрати фермерське бюро «заплатить вам, якщо інший одержувач не буде вказаний на сторінці декларацій», що «Збиток підлягає сплаті будь-якому іпотекодержателю, названому в деклараціях», і що одним з обов'язків фермерського бюро було «захист інтересів іпотекодержателя в застрахованій будівлі». На сторінці декларацій політики Conseco Finance зазначено як іпотекодержателя. Conseco мав іпотечний заставний інтерес в будинку.

У серпні 2002 року пожежа повністю знищила пересувний будинок. The Russells подала страхову заяву в фермерське бюро. Потім фермерське бюро домовилося про розрахунки в розмірі 69 000 доларів США з Расселлами, видало їм чек у цій сумі, що підлягає сплаті їм та Консеко спільно, і надіслало чек Расселлу поштою. Ні Russells, ні Farm Bureau не повідомили Conseco про втрату, врегулювання або розсилку чека.

Чек був оформлений на рахунку фермерського бюро в BNH. Рассели внесли чек на свій рахунок в BOK. Чек містить схвалення як Russells, так і гумовий штамп схвалення Conseco з подальшим підписом Донни Марлатт і номером телефону. Безперечно, що схвалення Консеко було підроблено. При отриманні BOK пред'явив чек BNH. BNH заплатив чек на 69 000 доларів і повідомив фермерське бюро про те, що чек був виплачений з його рахунку.

Приблизно через рік Conseco дізнався про пожежу і страхову виплату. Conseco повідомила Farm Bureau, що йому заборгували іпотечний баланс у розмірі понад 50 000 доларів. Фермерське бюро погасило залишок і повідомило BNH про підробку. BNH відшкодувала фермерському бюро суму, виплачену Conseco. Потім BNH подав до суду на BOK.

Обидва банки покладалися на Єдиний Господарський кодекс. BNH стверджував, що відповідно до § 4-208 BOK гарантував, що всі перешкоди на чеку були справжніми. BOK стверджував позитивний захист відповідно до § 3-406, стверджуючи, що власна недбалість фермерського бюро сприяла підробці. Після суду без присяжних суд визнав рішення BOK, встановивши наступне:

• Схвалення Консеко було підробкою, здійсненою Расселлами;
• Фермерське бюро було недбалим у способі та методі, яке воно використовувало для обробки позову та оплати врегулювання, не надаючи Conseco жодного повідомлення або можливості для участі в процесі;
• Недбалість фермерського бюро суттєво сприяла поведінці Расселла в підробці схвалення Conseco; і
• BOK довів свою ствердну захист відповідно до § 3-406 більшою вагою доказів.

З цього рішення BNH оскаржує.

Аналіз

Не можна заперечувати, що BOK порушив гарантію на подання BNH відповідно до § 4-208.Розділ 4-208 передбачає наступне: «(а) Якщо неприйнятий проект подається [у цьому випадку BOK] для виписки [BNH] для оплати або прийняття, а тягач платить або приймає проект, (i) особа, яка отримує платіж або прийняття, під час пред'явлення, і (ii) попередній передавач проекту, на момент передачі, ордер на заявника, який добросовісно сплачує або приймає проект, що: (1) Гарантор є, або був, на момент передачі ордера, особа, яка має право виконувати проект або уповноважена для отримання оплати або прийняття проекту від імені особи, яка має право на виконання проекту; (2) Проект не був змінений; і (3) Гарант не знає, що підпис передбачуваного ящика проекту є несанкціонованим. (b) Викладач, який здійснює платіж, може відшкодувати збитки гаранта за порушення гарантії. ... (c) Якщо тягач стверджує претензію про порушення гарантії відповідно до підрозділу (а) цього розділу на основі несанкціонованого захисту проекту або зміни проекту, гарант може захищати, доводячи, що... шухляда [тут, фермерське бюро] виключається відповідно до розділу 3-406 або 4-406 цього заголовка з стверджуючи проти ящика несанкціоноване посягання або зміни». Таким чином, основне питання, порушене, полягає в тому, чи встановив BOK захист від виключення відповідно до 3-406 [що BNH не може скаржитися на порушення BOK гарантії пред'явлення через власну недбалість]. (а) Особа, чия невиконання звичайного догляду суттєво сприяє зміні інструменту або виготовленню підробленого підпису на інструменті, не допускається стверджувати зміну або підробку проти особи, яка сумлінно платить інструмент або приймає його за цінність або за колекція. BNH стверджує, що докази не можуть встановити цей захист, оскільки розсилка його чека та отримання страхувальником «є максимально випадком можливості і не має нічого спільного з фактичною підробкою».

Розділ 3-406 вимагає менш суворого доказу, ніж тест «пряма та близька причина» для загальної недбалості. Сторони не звертаються до розділу 3-406 (b), в якому зазначено, що особа, яка стверджує, що особа, яка стверджує, що особа, яка стверджує, може бути притягнута до часткової відповідальності за принципи порівняльної недбалості за невиконання звичайного догляду в оплачуючи або забираючи чек. Вони також не звертаються до будь-якої можливої недбалості будь-якого банку при прийнятті підробленого чека, не підтверджуючи легітимність індорсаменту Conseco. Поведінка є причиною зміни або підробки, якщо це є суттєвим фактором у його здійсненні, або полегшує правопорушнику вчинення своєї помилки». Коментар UCC до § 3-406 зазначає, що термін має значення, яке використовується судом Пенсільванії в Томпсоні [Цитування].

У Томпсоні незалежний лісоруб на ім'я Альберс отримав порожні вагові листи, заповнив їх, щоб показати фіктивні поставки колод для місцевих власників деревини, доставив сліпи компанії, приймав чеки, зроблені до сплати власникам деревини, підроблені підписи власників, і перевести в готівку чеки на банк. Коли компанія виявила схему, вона подала до суду на банк, і банк підняв § 3-406 в якості захисту. Суд спеціально встановив, що необережність компанії не повинна бути прямою і безпосередньою причиною прийняття банком підроблених чеків. Замість цього оборона застосовувалася тому, що компанія залишила порожні лісозаготівлі, легко доступні для автоперевізників, компанія надала Альберсу цілі колодки порожніх ковзків, ковзання не були послідовно пронумеровані, автоперевізникам було дозволено доставляти як оригінальні, так і дублікати ковзання в офіс компанії, і компанія регулярно довіряють виконані перевірки автоперевізникам для доставки одержувачам платежу без згоди платників. Суд зазначив:

Хоча жодна з цих практик, ізольовано, може бути достатньою для того, щоб звинуватити позивача [компанії] з недбалістю в значенні § 3-406, хід поведінки компанії, розглянутий у повному обсязі, безумовно, є достатнім для підтримки рішення судового судді, що він суттєво сприяв виготовлення несанкціонованих підписів. ... [T] Поведінка капелюха була «нічим не відрізняється, ніж позивач просто дав Альберсу серію чеків, підписаних порожнім для його необмеженого, необмеженого використання».

Коментар UCC до § 3-406 дає три приклади поведінки, що ілюструють захист. Один із прикладів включає роботодавця, який залишає гумовий штамп та порожні чеки, доступні для працівника, який пізніше здійснює підробку; інший приклад включає компанію, яка видає десятидоларовий чек, але залишає порожній простір після цифри, яка дозволяє одержувачу платежу перетворити суму в десять тисяч доларів; і третій приклад передбачає страхову компанію, яка надсилає чек одному страхувальнику, ім'я якого збігається з іншим страхувальником, який мав право на чек. У кожному випадку недбалість компанії суттєво сприяла змінам або підробкам, полегшуючи правопорушнику вчинення посадових злочинів.

У даному випадку ми не виявляємо недбалості в здачі фермерського бюро чека Russells. У страховому полісі немає нічого, що забороняє страховику робити чек збиткових платежів спільно виплачуваний Russells і Conseco. Крім того, згідно з § 3-420, якщо чек сплачується більш ніж одному одержувачу, доставка одному з одержувачів платежу вважається доставкою всім одержувачам. Орган, який цитується BOK, в якому чек був доставлений одному спільному одержувачу платежу, який потім підробив підпис іншого, включає випадки, коли шухляда знав або повинен був знати, що правопорушник не має права бути одержувачем платежу в першу чергу. Див. [Цитати].

Ми також не виявляємо недбалості щодо порушення фермерським бюро своїх політичних положень, що вимагають захисту іпотечного власника. Як правило, порушення положень договору та нечіткість у веденні господарських справ висувного не самі по собі встановлюють недбалість за цим розділом. Див. [Цитати].

Однак були представлені докази того, що положення договору лише відображає прийнятий та звичний комерційний стандарт у страховій галузі. Недотримання розумних комерційних стандартів своєї справи було визнано низкою судів доказом недбалості. Див., наприклад, [Цитати].

Тут були представлені докази того, що фермерське бюро не діяло комерційно обґрунтованим способом або відповідно до розумних комерційних стандартів своєї діяльності, коли воно видавало чек на збитки страхувальнику без попередження іпотекодержателя. Експерт BOK засвідчив, що стандартною практикою в галузі є повідомлення кредитора про збиток такого розміру, щоб уникнути саме того результату, який тут стався. Іпотеки часто мають більшу фінансову частку в страховому полісі, ніж у іпотекодавців. Це було явно вірно в даному випадку. Хоча існувала думка свідчення про протилежне, суд першої інстанції мав право зробити висновок, що фермерське бюро не діяло комерційно розумно і що ця невдача була недбалістю, яка суттєво сприяла підробці, як передбачено § 3-406.

Ми знаходимо рішення суду першої інстанції, підтверджене законом і компетентними доказами. Відповідно, рішення суду першої інстанції підтверджується. Підтверджено.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Як BOK порушила свою гарантію на пред'явлення BNH?
2. На яку частину UCC вказував BOK, чому він не повинен нести відповідальність за це порушення?
3. Яким чином Farm Bureau Mutual Insurance Co. була недбалою в даному випадку, і що стало наслідком?

Пред'явлення, прийняття, безчестя та гарантії

Мессінг проти Банку Америки

821 д.2д 22 (Мд. 2003)

У якийсь момент часу до 3 Серпень 2000, Прохач, як власник, перейшов у володіння чеком у розмірі дев'ятсот сімдесят шість доларів ($976.00) (чек) від Toyson J. Burruss, шухляда, роблячи бізнес як Prestige Auto Detail Center. Замість того, щоб внести чек на свій рахунок у власному банку, петиціонер вирішив пред'явити чек для оплати у відділенні банку містера Буррусса, Bank of America, drawee.Вибір петиціонера можна розглядати як спробу зміни ризику. Прохач, адвокат, міг знати, що він міг зазнати плату, стягнуту його власним банком, якщо він внес чек на власний рахунок, а потім банк, на якому він був звернений, повернув його за недостатню кількість коштів, підроблені схвалення, зміни тощо. Дія петиціонера, розглянута на цьому тлі, діятиме як стратегія зміни ризику, обираючи уникнути ризику повернення плати за чек, представляючи особисто чек для прийняття в банку. 3 серпня 2000 року, Прохач підійшов до касира в Bank of America... в Балтімор Сіті і попросив перевести в готівку чек. Касир, скориставшись комп'ютером, підтвердив наявність коштів на депозиті, і помістив чек в гніздо принтера комп'ютера. Комп'ютер проставляє певні дані на зворотному боці чека, включаючи час, дату, суму чека, номер рахунку та номер касира. Комп'ютер також здійснив утримання на суму $976.00 на рахунку клієнта. Касир повернув чек Прохачеві, який його схвалив. Потім касир попросив посвідчення особи заявника. Прохач пред'явив своє водійське посвідчення і велику кредитну картку. Касир взяв індорсований чек у заявника і вручну вписав інформацію про водійські права та певну інформацію про кредитну картку на звороті чека.

У якийсь момент під час операції касир відрахував 976,00 доларів готівкою зі свого ящика в очікуванні завершення операції. Вона запитала, чи є заявник клієнтом Bank of America. Прохач заявив, що не був. Касир повернув чек заявнику і попросив, відповідно до банківської політики при переведенні в готівку чеків для неклієнтів, що заявник розмістив свій відбиток на чеку. [Програма ідентифікації відбитків пальців була розроблена різними банківськими та федеральними агентствами, щоб зменшити шахрайство з перевіркою.] Прохач відмовився, і касир повідомив йому, що вона не зможе завершити операцію без його відбитка пальця.

... Заявник пред'явив чек керівнику філії і зажадав перевести чек у готівку, незважаючи на відмову заявника розмістити свій відбиток пальця на чеку. Керівник філії оглянув чек і повернув його заявнику, повідомивши йому, що, оскільки заявник не був клієнтом, Bank of America не буде готівкою чек без відбитка пальця петиціонера на інструменті. ... Прохач вийшов з банку з чеком у своєму розпорядженні. ...

Замість того, щоб взяти чек у свій власний банк і внести його там, або повернути його Бурруссу, шухляда, як зганьблений і вимагає оплати, Прохач,... [подав до суду] Bank of America (Банк)... Петиціонер стверджував, що Банк порушив Єдиний комерційний кодекс штату Меріленд (UCC) і порушив його особисту конфіденційність коли касир попросив прохача поставити «безчорнильний» відбиток пальця на обличчі чека, що видається. ...

... [T] Окружний суд заслухав усні аргументи..., вніс узагальнене рішення на користь банку, відхиливши Скаргу з упередженням. [Спеціальний апеляційний суд підтвердив. Апеляційний суд—цей суд—прийняв апеляційну скаргу.]

[Обов'язок банку по пред'явленню та акцепту]

Петиціонер стверджує, що він правильно зробив «пред'явлення» чека Банку відповідно до § 3-111 та § 3-501 (a), і вимагає, щоб, як особа, названа на інструменті і, таким чином, має право на виконання чека, банк виписувача платити йому. ... В продовження, Прохач стверджує, що касир, помістивши чек у гніздо свого комп'ютера, а комп'ютер потім друкує певну інформацію на зворотному боці чека, прийняв чек, як визначено § 3-409 (a). ... Таким чином, за словами заявника, оскільки комп'ютер Банку надрукована інформація на зворотному боці чека, відповідно до § 3-401 (b) Банк «підписав» чек, сказав, що «підпис» є достатнім для прийняття відповідно до § 3-409 (a).

Решта аргументи петиціонера шикуються, як і багато доміно. За словами заявника, встановивши, що під його читанням § 3-409 (а) Банк прийняв чек, Позивач аванси, що Банк зобов'язаний платити йому, відповідно до § 3-413 (а)... Прохач розширює свою лінію міркувань, стверджуючи, що дії Банку склали конверсію відповідно до § 3-420,... Заявник стверджує, що через те, що банк прийняв чек, акт якого, за словами заявника, виписав шухляду, він більше не мав примусових прав у чеку і мав право лише на виручку. Позиція заявника полягає в тому, що Банк здійснював несанкціоноване панування і контроль над надходженням чека до повного виключення Позивача після того, як Банк прийняв чек і відмовив у розподілі йому виручки, підраховані касиром.

Звертаємося до зобов'язань Банку, або їх відсутності, щодо пред'явлення чека кимось не його клієнтом. Банк правильно стверджує, що він не мав обов'язку перед Позивачем, неклієнтом і незнайомим для Банку, і що ніщо в Кодексі не дозволяє заявнику змусити Bank of America діяти як депозитарний банк...

Відсутність особливих відносин, не клієнт не має претензій до банку за відмову у вшануванні пред'явленого чека. [Цитати] Це зрозуміло в § 3-408, в якому зазначено:

Чек або інший проект сам по собі не діє як переуступка коштів на руках тягача, доступних для його сплати, і тягач не несе відповідальності за інструментом, поки тягач не прийме його.

Після того, як банк приймає чек, відповідно до § 3-409, він зобов'язаний оплатити чек відповідно до § 3-413. Таким чином, відповідне питання з точки зору будь-яких прав, які Позивач мав проти Банку [щодо пред'явлення] обертається не на обґрунтованість ідентифікації відбитка пальця, а на те, чи прийняв Банк чек, коли він представлений відповідно до § 3-409. Як буде видно нижче [нижче] питання ідентифікації відбитка пальця має відношення лише до питання про те, чи є відмова Банку у сплаті інструменту ганьбою відповідно до § 3-502, визначення, яке не має впливу з точки зору будь-якого обов'язку, нібито заборгованого Банком перед заявником.

У статуті чітко зазначено, що прийняття набуває чинності, коли ведучий повідомляється про цей факт. Факти свідчать про те, що касир жодного разу не сповістив заявника про те, що банк заплатить за чеком. Швидше факти свідчать про те, що:

[T] він чек був повернений [Прохач] касиром, щоб він міг поставити свій відбиток на ньому підпис, не повідомляти або давати йому права на передбачуване прийняття. Після того, як апелянт відмовився поставити свій підпис на чеку, він був поінформований як касиром, так і керівником філії, що проти політики банку шанувати чек без підпису відбитка пальця. Обурений, [Прохач] вийшов з банку з чеком.

Як правильно вказав проміжний апеляційний суд, переговори про перевірку мають характер договору, і домовленості бути не може, поки не буде отримано повідомлення про прийняття. Як результат, ніколи не було прийняття, як визначено в § 3-409 (a), і, таким чином, Банк, відповідно до § 3-408, ніколи не був зобов'язаний сплачувати чек відповідно до § 3-413 (a). Таким чином, відповідь на друге запитання Позивача [Чи помилився суд нижчої інстанції, визнавши, що Банк не прийняв... чек при видачі, оскільки «акцепт» визначено в розділі 3-409 УСС?] це «ні».

«Перетворення» відповідно до § 3-420.

Оскільки він ніколи не приймав чек, Bank of America стверджує, що проміжний апеляційний суд також правильно дійшов висновку, що Банк не конвертував чек або його доходи відповідно до § 3-420. Знову ж таки, треба погодитися. Спеціальний апеляційний суд заявив:

«Перетворення,» ми вважали, «вимагає не просто тимчасового втручання в права власності, але здійснення несанкціонованого панування і контролю до повного виключення законного власника». [Цитування] Жодного разу [Відповідач] не здійснював «несанкціонованого панування та контролю [над чеком] до повного виключення законного власника» [Позивач].

[Позивач] добровільно віддав чек [Відповідач] касир. Коли [Прохач] вказав касиру, що він не є власником рахунку, вона повернула йому чек для підпису відбитка пальця відповідно до банківської політики. Після інформування як касиром [Відповідача], так і менеджером філії про те, що політика [Відповідача] не перевести в готівку чек власника без підпису відбитка пальця, [Позивач] залишив банк з чеком в руці.

Тому що [Позивач] дав чек касиру, [Відповідач] володіння цим чеком було нічого, крім «несанкціонованого,» і повернувши чек, протягом декількох хвилин після його отримання, [Позивач] для його підпису відбитка пальця, [Відповідач] ніколи не здійснював «панування і контроль [над ним] до повної виключення законного власника», [Позивач]. Коротше кажучи, конвертації не було.

D. «Розумна ідентифікація» відповідно до § 3-501 (b) (2) (ii) та «Безчестя» відповідно до § 3-502

Тепер ми перейдемо до питання про те, чи є відмова Банку прийняти чек, як це було пред'явлено, ганьбою відповідно до § 3-501 та § 3-502, як стверджує заявник. Аргумент заявника про те, що Банк Америки зневажав чек відповідно до § 3-502 (d), не вдається, оскільки цей розділ застосовується до ганьби прийнятого проекту. Ми визначили, вище, [вище] що Банк Америки ніколи не приймав проект. Тим не менш, залишається питання про те, чи зганьбив Банк Америки проект відповідно до § 3-502 (b)...

(2) На вимогу особи, якій робиться презентація, особа, яка робить презентацію, повинна (i) виставити інструмент, (ii) дати розумну ідентифікацію...

(3) Без ганьби інструменту сторона, якій зроблено подання, може (i) повернути інструмент через відсутність необхідного відшкодування, або (ii) відмовити у сплаті або прийнятті за невиконання пред'явлення умов документа, угоди сторін або іншого чинного законодавства або правило.

Питання полягає в тому, чи вимагає відбитка пальця запит на «розумну ідентифікацію» відповідно до § 3-501 (b) (2) (ii). Якщо це «розумно», то відповідно до § 3-501 (b) (3) (ii) відмова Банку прийняти чек від Позивача не є ганьбою. Якщо, однак, вимога відбитка пальця не є «розумною» відповідно до § 3-501 (b) (2) (ii), то відмова у прийнятті чека може становити безчестя відповідно до § 3-502 (b) (2). Питання безчестя, можливо, є актуальним, оскільки заявник не має жодних підстав для позову проти будь-якої сторони, включаючи шухляду, доки чек не буде знешитий.

Respondent Bank of America стверджує, що його відносини зі своїм клієнтом є договірними, [Цитати] і що в цьому випадку його договір зі своїм клієнтом, шухлядарем, дозволяє використовувати Банком програму підпису відбитків пальців як розумну форму ідентифікації.

За словами Відповідача, ця договірна угода дозволила йому відмовити в прийнятті чека, не ганьбивши його відповідно до § 3-501 (b) (3) (ii), оскільки відмова Банку була заснована на пред'явленні, що не відповідає «домовленості сторін». Проміжний апеляційний суд погодився. Ми, однак, цього не робимо.

... Банк та його клієнт не можуть за допомогою свого договору визначити значення терміна «розумний» та нав'язати його сторонам, які не перебувають у таємниці з цим договором. Незалежно від того, чи вимагає відбитка пальця, є «розумною ідентифікацією» у значенні § 3-501 (b) (2) (ii), отже, є більш широким політичним розглядом, а не, як стверджується в цьому випадку, просто питання договору. Повторюємо, що договір не поширюється на Позивача і, аналогічно, не дає йому підстави для позову проти Банку за відмову в прийнятті чека. Це також означає, що Банк не може розраховувати на договір як захист проти Позивача, на факти, представлені тут, щоб сказати, що він не ганьбить чек.

Заявник, як зазначається, стверджує, що вимога відбитка пальця порушує його конфіденційність, і далі стверджує, що відбиток пальця не є розумною формою ідентифікації, оскільки він не доводить сучасно особу позабіржового ведучого під час подання. За словами Петиціонера, метою вимоги «розумної ідентифікації» є дозволити банку, який звертається, щоб визначити, що ведучий є належною особою, яку потрібно заплатити за інструментом. Оскільки відбиток пальця не надає цієї інформації під час пред'явлення та оплати, заявник стверджує, що відбиток пальця не може бути прочитаний, щоб підпадає під значення «розумної ідентифікації» для цілей § 3-501 (b) (2) (ii).

Bank of America стверджує, що вимога відбитка пальця була підтримана в інших некримінальних обставин, щоб не бути вторгненням у приватне життя, і є розумною та необхідною реакцією галузі на зростаючу проблему шахрайства з перевіркою. Проміжний апеляційний суд погодився, зазначивши, що форма ідентифікації не була визначена статутом, але що сам Кодекс визнав відбиток великого пальця формою підпису, § 1-201 (39), і зауваживши, що вимагає ідентифікації відбитків пальців або відбитків пальців було визнано розумним і не порушувати права на конфіденційність у ряді некримінальних контекстів. ...

Ми погоджуємося з [Заявником], що відбиток пальця не може бути використаний у більшості випадків для підтвердження особи чека, що не є рахунком, під час пред'явлення чека для переведення в готівку, оскільки його або її відбиток пальця зазвичай не знаходиться у файлі з малюнком на той момент. Однак ми не згодні з висновком [Позивача], що підпис відбитка пальця не є «розумною ідентифікацією» для цілей § 3-501 (b) (2).

Ніде мова § 3-501 (b) (2) не передбачає, що «розумна ідентифікація» обмежується інформацією [Банк] може автентифікувати під час презентації. Швидше, все, що потрібно, це те, що «особа, яка робить презентацію, повинна... дати розумну ідентифікацію». § 3-501 (b) (2). Хоча надання підпису відбитка пальця не обов'язково підтверджує ідентифікацію чекхолдера при поданні - якщо, звичайно, банк малюнків має дублікат підпису відбитків пальців у файлі - це допомагає ідентифікувати чекхолдера, якщо чек пізніше виявиться поганим. Тому він служить потужним стримуючим фактором для тих, хто в іншому випадку може спробувати пройти погану перевірку. Цей метод забезпечує ідентифікацію під час пред'явлення, а інший ідентифікацію після того, як перевірка, можливо, була виконана, не заважає останньому бути «розумною ідентифікацією» для цілей § 3-501 (b) (2) [Цитування].

[Так тримали нижчі суди.] Ми погоджуємося, і вважаємо цей висновок змушеним, по суті, статтею комерційного права нашої держави.

Причина пов'язана з гарантіями. Передача чека на розгляд створює як гарантії передачі (§ 3-416 (a) і (c)), так і гарантії пред'явлення (§ 3-417 (a) і (e)), які не можуть бути відмовлені. Гарантії включають, наприклад, що одержувач платежу має право застосовувати інструмент і що на чеку немає змін. Ризик для банків полягає в тому, що ці договірні гарантії можуть бути порушені, піддаючи приймаючий банк збитку, оскільки банк заплатив через лічильник за предметом, який не був належним чином сплачений. ... У такому випадку банк потім понесе витрати на пошук ведучого, вимагати погашення та судові витрати на переслідування ведучого за порушення його гарантій.

Коротше кажучи, коли банк передає чек через лічильник, він бере на себе ризик того, що він може зазнати збитків за підроблені документи, підроблені підтвердження або підроблені або змінені чеки. Ніщо в статті Господарського права не змушує банк брати на себе такі ризики. Див. [Цитати] У тій мірі, в якій банки готові готівкові чеки без рецепта, з розумною ідентифікацією така готовність розширює та полегшує комерційну діяльність всередині держави. ...

Оскільки зменшення ризику сприяє розширенню комерційної практики, ми... робимо висновок, що вимога банку про відбитку пальця, розміщеному на чеку, який не є клієнтом, є розумним. [Цитати] Як проміжний апеляційний суд добре задокументований, Програма відбитків пальців є частиною загальногалузевої відповіді на зростаючу загрозу шахрайства з перевіркою. Заборона банкам вжити розумних заходів для захисту від збитків може призвести до того, що банки взагалі відмовляться від готівкових чеків неклієнтів, представлених без рецепта, що суперечить напряму § 1-102 (2) (b).

В результаті такого висновку Bank of America в даному випадку не ганьбив чек, коли відмовився прийняти його без рецепта. Відповідно до § 3-501 (b) (3) (ii), Bank of America «відмовився від оплати або прийняття за невиконання презентації... іншого чинного законодавства чи правила». Правило, яке не дотримувався заявник-ведучий, було § 3-502 (b) (2) (ii), оскільки він відмовився дати те, що ми визначили розумною ідентифікацією. Тому не було ніякого безчестя з боку відмови Bank of America прийняти її. Відповідь на третє запитання петиціонера, отже, «ні», [Банк ганьбив чек?] ...

Рішенням суду спеціальних апеляційних скарг підтверджено; витрати повинні бути оплачені заявником.

Елдрідж, Дж., згодні частково і не згодні частково.

Я не можу погодитися з твердженням більшості, що після того, як заявник пред'явив своє водійське посвідчення та основну кредитну картку, було «розумним» вимагати відбиток пальця петиціонера як ідентифікацію.

Сьогодні чесні громадяни, які намагаються впоратися в цьому світі, постійно зобов'язані показати або дати водійські права, посвідчення особи з фотографією, номери соціального страхування, останні чотири цифри номерів соціального страхування, «дівочі прізвища» матерів, 16-значні номери рахунків тощо Зараз більшість приймає позиція, що банкам та іншим установам «розумно» вимагати, крім того, відбитки пальців та відбитків пальців. Досить. Найрозумнішим у цьому випадку було «роздратування заявника програмою підпису відбитків пальців Банку Америки». Головний суддя Белл дозволив мені заявити, що він приєднується до цієї однозначної та незгодної думки.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Заявник стверджував, що (а) він зробив дійсну презентацію, (б) Банк прийняв інструмент, (c) Банк зневажав прийняття, і (d) Банк конвертував гроші і заборгував їм. Що говорив суд про кожне твердження?
2. Не було суперечок про те, що на рахунку ящика достатньо грошей, щоб оплатити чек, так чому ж Прохач просто не внес його на власний рахунок (тоді він не зобов'язаний був би дати відбиток пальця)?
3. Яка частина статті 3 УКС стала актуальною для питання про те, чи доцільно Банку вимагати відбитка пальця петиціонера?
4. Як пред'явлення та передача гарантій фігурують у думці більшості?
5. До чого причепилися незгодні судді на думку більшості? Який результат отримав би, якби переважала сторона меншини?

Порушення гарантій переказу та зобов'язання Банку діяти добросовісно

PNC Bank проти Роберта Мартіна

2010 WL 3271725, Дист США Кт. (Липень 2010 р.)

Коффман, Дж.

Дане питання перебуває на розгляді суду за клопотанням позивача ПНК Банку про винесення судового рішення. Суд задовольнить клопотання щодо відповідальності та збитків, оскільки відповідач, Роберт Мартін, не піднімає жодного справжнього питання про матеріальний факт, і докази встановлюють, що Мартін порушив свої гарантії передачі та договір про рахунок з PNC. ...

I. Передумови

Мартін, адвокат, отримав електронне повідомлення 16 серпня 2008 року від людини, яка називала себе Романом Хідоташі. Хідоташі стверджував, що він був представником Chipang Lee Song Manufacturing Company і повинен був найняти адвоката, щоб зібрати мільйони доларів з прострочених рахунків північноамериканських клієнтів. Мартін погодився представляти компанію.

8 вересня 2008 року Мартін отримав чек на $290,986.15 від передбачуваного клієнта Chipang Lee Song Manufacturing Company, хоча Мартін ще не почав роботу з колекцій. Чек, який був намальований на First Century Bank USA, прибув в конверті з канадським штемпелем і без зворотної адреси. Перевірка супроводжувалася недатованим передавальним листом. Мартін схвалив чек і внес його на свій клієнтський довірчий рахунок в PNC. Потім Мартін надіслав Hidotashi електронною поштою, повідомив, що здав на зберігання чек, і заявив, що чекає подальших інструкцій.

Хідоташі відповів на повідомлення електронної пошти Мартіна 9 вересня 2008 року. Хідоташі заявив, що у нього є «негайна потреба в коштах», і доручив Мартіну перерахувати 130 600 доларів на банківський рахунок у Токіо. Мартін поїхав до головного офісу PNC в Луїсвіллі наступного ранку і зустрівся з представником Крейгом Фрідманом. За словами Мартіна, Фрідман повідомив, що депонований Мартіном чек очистився. Мартін доручив Фрідману перевести 130 600 доларів на рахунок Токіо.

Мартін повернувся до PNC пізніше того ж дня. За словами Мартіна, Фрідман отримав доступ до інформації облікового запису Мартіна і сказав: «Я цього не розумію. Перевірка була очищена вчора. Дозвольте мені дізнатися, що відбувається». Фрідман повернувся з віце-президентом PNC і керівником філії Шеррі Дженневейн, який повідомив Мартіну, що перевірка була шахрайською. За словами Мартіна, Дженневейн сказала йому, що вона хотіла б, щоб він зустрівся з нею замість Фрідмана, тому що вона ніколи не дозволила б банківський переказ.

Банк First Century, на якому був намальований чек, зганьбив чек. PNC стягував рахунок Мартіна за $290 986.15. PNC, однак, не зміг повернути 130 600 доларів, які банк підключив до рахунку в Токіо. Рахунок Мартіна, в результаті, залишився перебраним на $124 313,01.

PNC розпочала цю акцію. PNC стверджує один пункт за нібито порушення Мартіном гарантій передачі, передбачених у версії Єдиного комерційного кодексу Кентуккі, і один пункт за порушення угоди про рахунок Мартіна. PNC рухається за підсумковим судженням за обома пунктами.

II. Обговорення

A. Порушення гарантій передачі

PNC має право на узагальнене рішення щодо своєї претензії про порушення гарантії передачі, оскільки безперечні факти встановлюють відповідальність Мартіна.

Передача гарантій спрацьовує, коли особа передає інструмент на розгляд. УКЦ § 3-416 (а)). Передача, для цілей статуту, відбувається, коли інструмент доставляється особою, відмінною від його емітента, з метою надання особі, яка отримує доставку, права на виконання документа. § 3-203 (a). Мартін передав документ PNC, коли він схвалив чек і внес його на свій рахунок, тим самим надаючи PNC право примусового виконання чека. [Цитування] Розгляд, для цілей статуту, потрібно лише підтримувати простий договір. [Цитування] Мартін отримав розгляд від PNC, оскільки PNC зробила кошти тимчасово доступними, перш ніж підтвердити, чи буде банк першого століття дотримуватися чека.

Як ордер, Мартін зробив ряд заяв PNC, включаючи заяви про те, що він має право на виконання перевірки і що всі підписи на чеку були автентичними та уповноваженими. [УКС] § 3-416 (а). Мартін порушив свої гарантії двічі. По-перше, він не мав права виконувати перевірку, оскільки чек був підробленим, і, як наслідок, Мартіну не було чого виконувати. По-друге, підпис шухляди не був автентичним, оскільки чек був підробленим.

Мартін не оскаржує ці факти. Замість цього, стверджує Мартін, узагальнене рішення є недоречним, оскільки Фрідман і Дженневейн визнали, що PNC допустили помилку, коли Фрідман сказав, що вважає, що чек очищений, і Дженневейн сказав, що вона ніколи не дозволила б банківський переказ. Заяви Фрідмана і Дженневейна є несуттєвими фактами. Гарантії передачі ставили ризик втрати Мартіна, незалежно від того, чи винні PNC, Martin або обидва з них. [Цитування] Мартін, у будь-якому випадку, не підтримує заяви Фрідмана та Дженневейна свідченнями або показаннями з перших рук, тому заяви не кваліфікуються як компетентні докази. [Цитування]

Мартін стверджує, що ризик втрати падає на банк. Але випадки, які Мартін цитує на підтримку цієї пропозиції, страждають від двох дефектів. По-перше, всі, крім однієї, були вирішені до того, як Генеральна Асамблея Кентуккі прийняла Єдиний комерційний кодекс. Мартін не може сперечатися, а тим більше демонструвати, що його справи є хорошим законом. По-друге, справи Мартіна є невідповідними, навіть якщо вони є хорошим законом. [UCC] § 3-416 (a) стосується того, чи несе передавач або одержувач ризику втрати. Справи Мартіна стосуються того, хто несе ризик втрати, як між іншими гравцями: банк кредитування та колекторський агент [Цитування]; шухляда та банк кредитування [Цитування]; і кредитор виконання та банк кредитування [Цитування—всі ці випадки з 1910—1930]. Єдиний сучасний випадок, який цитує Мартін, також невідповідний, оскільки корпус передбачає висувний ящик та банк для висувних ящиків. [Цитування]

Підсумовуючи, суд повинен винести узагальнене рішення на користь PNC за позовом про порушення гарантії передачі, оскільки сторони не оскаржують жодних суттєвих фактів, які встановлюють відповідальність Мартіна.

B. Порушення договору

PNC також має право на узагальнене рішення щодо своєї претензії про порушення контракту, оскільки безперечні факти встановлюють відповідальність Мартіна.

Щоб підтвердити своє твердження про існування контракту, PNC подала копії угоди про рахунок Мартіна та супровідну картку підпису Мартіна. За умовами угоди Мартін погодився прив'язати себе до угоди, підписавши картку підпису. Мартін не заперечує, що договір рахунку був обов'язковим договором, і він не оскаржує умови договору рахунку.

Угода про обліковий запис Мартіна дозволила PNC стягувати з рахунку Мартіна вартість будь-якого товару, поверненого PNC неоплаченим, або будь-якого товару, за яким PNC не отримував оплату. Якщо повернення платежу PNC створив овердрафт, Мартін повинен був негайно сплатити PNC суму овердрафту.

Афера, жертвою якої став Мартін, прямо підпадає під дію положення про повернення платежу угоди про рахунок. Чек був повернений PNC неоплаченим. PNC стягував рахунок Мартіна, залишивши його з овердрафтом. Мартін зобов'язаний був негайно заплатити PNC.

Як і у випадку з позовом про порушення гарантії передачі, Мартін не може захиститися від позову про порушення контракту, аргументуючи, що PNC зробила помилку. Угода про обліковий запис дозволила PNC стягувати кошти з рахунку Мартіна «навіть якщо сума товару вже була доступна для вас». Угода про рахунок, в результаті, поставила ризик втрати на Мартіна. Будь-яка помилка з боку PNC була несуттєвою, оскільки PNC завжди мав право стягувати плату за рахунок Мартіна. [Цитування]

Зустрічні вимоги Мартіна

Мартін подав зустрічні позови про порушення різних положень Єдиного комерційного кодексу; недбалість і невиконання звичайного догляду; недбале введення в оману; порушення договору та порушення завітів про добросовісність та чесну справу; згубна залежність; перетворення; і недбалість утримання та нагляд. Мартін стверджує, що «в тій мірі, в якій будь-яка сторона повинна мати право на узагальнене рішення у цій справі, це був би Мартін стосовно його зустрічних вимог проти PNC». Мартін, однак, не висунув узагальненого рішення щодо своїх зустрічних вимог, і суд не розглядає їх за клопотанням PNC.

D. Пошкодження

Відновлення PNC за обома теоріями відповідальності залежить від демонстрації PNC, що вона діяла сумлінно. PNC може стягнути кошти за порушення гарантій передачі лише в тому випадку, якщо він добросовісно взяв чек. § 3-416 (b). Більше того, PNC повинна задовольняти передбачуваний завіт добросовісності та справедливої торгівлі, який закон Кентуккі включає в угоду про рахунок. [Цитування] Добросовісність, згідно з обома теоріями, означає чесність насправді і дотримання розумних комерційних стандартів чесних відносин. Це означає, що «договори накладають на сторони обов'язки робити все необхідне для їх виконання». [Цитування]

Безперечні докази встановлюють, що PNC діяла сумлінно. PNC прийняла депозит чека Мартіна, спробувала пред'явити чек для оплати в банку First Century та стягнула рахунок Мартіна, коли чек був знешитий. Мартін не може стверджувати, що PNC не вистачало сумлінності та чесної справи, коли PNC вживала заходів, дозволених за контрактом. [Цитування] Хоча PNC, можливо, мала можливість дослідити справжність чека перед зарахуванням рахунку Мартіна, PNC не несла такого зобов'язання, оскільки Мартін гарантував, що чек був справжнім. [УКС] § 3-416 (а). Заяви Фрідмана і Дженневейна не ставлять відсутність сумлінності PNC, навіть якщо Мартін міг підтримати заяви компетентними доказами. Єдиний комерційний кодекс та угода про облік ставлять ризик втрати Мартіна, навіть якщо PNC допустила помилку.

Мартін припускає, що страховий перевізник, можливо, вже відшкодував PNC збитки. Мартін, однак, не представляє жодних доказів відшкодування, які PNC, імовірно, розкрила б у відкритті.

PNC, таким чином, може стягнути з Мартіна вартість овердрафту в розмірі $124 313.01, що є збитком PNC, який зазнав внаслідок порушення Мартіном гарантій передачі та порушення контракту. [УКС] § 3-416 (б)...

III. Висновок

З вищезазначених причин, НАКАЗАНО, що клопотання PNC про узагальнене рішення надається... в тій мірі, в якій... PNC дозволено стягнути $124,313.01 від Мартіна. ...

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Як Мартін прийшов, щоб мати овердрафт у розмірі $124 313.01 на своєму рахунку?
2. За яким положенням UCC суд притягнув Мартіна до відповідальності за цю суму?
3. Договірна відповідальність, яку обговорює суд, не була понесена Мартіном через його підпис на чеку (хоча він і зробив це індорсирувати); яка була відповідальність за контракт?
4. Якби банк не взяв чек сумлінно (чесність по суті і дотримання розумних комерційних стандартів), яким би був наслідок і чому?
5. Чи справді читач обмежений тут, щоб сказати, що містер Мартін отримав повністю шахрайський, або його поведінка була розумною за обставин?