18.5: Випадки

Передача права власності: Контракти призначення

Сем і Mac, Inc. проти лікування

783 Н.е.2D 760 (Інд. Додаток 2003 р.)

Ентоні Груда та Шерон Груда («Грудас») володіли та керували компанією Gruda Enterprises, Inc. (Gruda Enterprises), яка, в свою чергу, керувала бізнесом кухонного постачання The Kitchen Works. 5 березня 1998 року компанія Gruda Enterprises уклала контракт на продаж набору кухонних шаф Sam and Mac, Inc. [SMI], комерційній будівельній та підрядній корпорації. Груда Підприємства також мала поставити і встановити шафи. Оскільки в ньому не було шаф на складі, компанія Gruda Enterprises замовила їх у виробника. 14 березня 1998 року, через дев'ять днів після оформлення замовлення, ГМІ передоплатила «Груда Підприємства» за замовлення кабінету міністрів.

14 травня 1998 року, перед поставкою і установкою шаф, Грудас припинив роботу підприємств Груда і подав заяву про особисте банкрутство. Gruda Enterprises не подала заяви про банкрутство і не була розпу Натомість запаси Груди в «Груді Підприємства» стали частиною їх банкрутства. ... Коли шафи не були доставлені або встановлені, а Грудас припинив роботу підприємств Груди, SMI попросив Treat, який був орендодавцем Gruda Enterprises, відкрити приміщення для бізнесу та дозволити SMI вилучити шафи з майна. Лікування відмовилося, заявивши, що побоюється, що понесе відповідальність перед Gruda Enterprises, якщо він почне роздавати свої інвентаризації. Лікувати і інші забезпечені кредитори подали в суд Груда Підприємства, які заборгували їм гроші. [Підсумкове рішення було для лікування, SMI апеляцій.]

SMI стверджує, що був завершений продаж між SMI, як покупцем, і Gruda Enterprises, як продавцем. Зокрема, SMI стверджує, що назва кабінетів відповідно до [UCC] 2-401 (3) (b) перейшла до SMI, коли був [укладений] договір купівлі-продажу. ... Тому SMI стверджує, що суд першої інстанції неналежним чином надав узагальнене рішення на користь Treat, оскільки [SMI] мав титул і, таким чином, посессорний інтерес до кабінетів. ...

[T] контракт регулюється... Єдиним комерційним кодексом Індіани (UCC). 2-401 встановлює момент часу, коли титул переходить від продавця до покупця. Зокрема, 2-401 (2) передбачає, у відповідній частині, що якщо явно не узгоджено, право власності переходить до покупця в той час і місце, в якому продавець завершує свою діяльність щодо фізичної доставки товару. ...

Більше того, запис вказує на те, що SMI та Gruda Enterprises не мали явної згоди на передачу права власності в будь-який інший час або в будь-який час до фактичної здачі шаф. SMI стверджує, що назва перейшла до нього під 2-401 (3) (b) [«де доставка повинна здійснюватися без переміщення товару,... якщо товар на момент контакту вже ідентифікований і не повинні бути доставлені документи, назва проходить в момент і місце контакту.»]. ... Однак, запис відображає, що SMI визнала, що умови контракту зобов'язали «Груда Підприємства» не лише замовляти шафи, а й доставляти та встановлювати їх у місці, визначеному SMI, тобто будинку, який будувала компанія. 2-403 (3) стосується закупівель товарів, де повинна здійснюватися доставка без переміщення товару. SMI стверджує, що оскільки кабінети були ідентифіковані під час укладення контрактів і ніяких документів не потребувало доставки, право власності передавалося в момент і місце укладення контракту. ...

[T] Назва товару не може переходити за договором купівлі-продажу до їх ідентифікації в договорі. Див. 2-401 (1). Це не означає, що титул проходить при ідентифікації товару. Це лише означає, що ідентифікація - це лише найдавніша можлива можливість пройти титул. ... [Я] ідентифікація сама по собі не надає ні права власності, ні посессорних прав на товар. [UCC] 2-401 (2) (b) зазначає, що «[i] якщо контракт вимагає доставки в пункт призначення, титул проходить на тендері там». У цьому випадку тендер не відбувся, коли Gruda Enterprises викликали SMI, щоб повідомити його про те, що шафи знаходяться в і готові до доставки та встановлення. SMI просив, щоб шафи залишалися на складі до тих пір, поки будинок, який він будував, не буде готовий до встановлення шаф. ... [W] e виявили, що SMI та Gruda Enterprises погодилися на пункт призначення, тобто будинок, який будував SMI. Відповідно, виявляємо, що 2-401 (2) (б) також застосовний. Назва шаф не перейшла до SMI, оскільки шафи не були доставлені та встановлені за узгодженим призначенням. Тому робимо висновок, що SMI не має посессорного інтересу до шаф.

Виходячи з вищесказаного, робимо висновок, що суд першої інстанції належним чином задовольнив узагальнене рішення на користь Treat. ... Підтверджено.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Одним із аргументів позивача було те, що оскільки позивач заплатив товар і вони були ідентифіковані в договорі, право власності перейшло до позивача. Чому суд не погодився з цим твердженням?
2. Коли б титул на кабінети змістився на позивача?
3. Це виноска 2 (вона не була включена в частини справи, викладені вище): «Ми відзначаємо, що Treat належить Kitchen Wholesalers, Inc., приблизно з 1987 по приблизно 20 червня 1996 року. 20 червня 1996 року оптовики кухні, Inc. продала свої активи, інвентар, обладнання та бізнес компанії Gruda Enterprises. Грудас уклав договір купівлі-продажу активів, оренди та забезпечення, а також вексель, в якому вони погодилися виплатити 45 000 доларів США за активи, інвентар, обладнання та бізнес, а також сплачувати щомісячну орендну плату в розмірі 1500 доларів за приміщення, де розміщувався бізнес, та забезпечили свої зобов'язання з інвентарем, обладнанням та надходженням від нього бізнесу, який вони купували. Лікувати поданий і вдосконалив цінний інтерес у дебіторській заборгованості, інвентаризації та обладнанні The Kitchen Works 28 серпня 1998 року. Груди в даний час зобов'язані лікувати $61,794,99».

   Це означає, що коли Грудас не заплатив лікування, він мав право знову володіти всіма належними їм активами, включаючи кабінети - договір був кредитором Груди. SMI, звичайно, стверджував, що він мав титул до кабінетів. На підставі аналізу суду, хто збирається отримати кабінети?

Обман покупця продає добросовісному покупцеві за вартість

Марлоу проти Конлі

787 Н.е.2D 490, (Інд. Додаток 2003 р.)

Дональд Марлоу оскаржує рішення суду першої інстанції на користь Роберта Л. Медлі та Лінди Л. Медлі (в сукупності, «Медлі») за скаргою Марлоу на replevin. Марлоу піднімає [це питання],... чи Medleys отримав хороший титул на вантажівку відповідно до Indiana UCC 2-403 (1). Ми підтверджуємо.

Відповідні факти слідують. 21 травня 2000 року Роберт Медлі відвідав автосалон в Індіанаполісі. Хендерсон Конлі відвідував той же автосалон і намагався продати Ford Truck 1932 року («Вантажівка»). Конлі сказав Роберту, що він керував «купити тут, заплатити тут машину багато», і Роберт побачив, що вантажівка має номерний знак дилера. Роберт придбав Вантажівка за $7,500,00 в подарунок для Лінди. Конлі передав Роберту Свідоцтво про право власності вантажівки, в якому був вказаний власник як Дональд Марлоу. Коли Роберт допитав Конлі про власника вантажівки, Конлі відповів, що Марлоу підписав титул в рамках угоди, укладеної Конлі з ним. Після придбання Вантажівки Роберт звернувся до Бюро автомобільних транспортних засобів для отримання свідоцтва про право власності на ім'я Лінди.

18 грудня 2000 року Марлоу подав скаргу на Конлі та Медлі. ... На стендовому суді Марлоу свідчив, що він зустрівся з Конлі на автосалоні в Індіанаполісі 19 травня 2000 року, і Конлі сказав йому, що Конлі заборгував «автостоянку» на західній стороні Індіанаполіса. Марлоу також свідчив, що Конлі прийшов до нього додому тієї ночі, але він «не впустив його». Швидше, Марлоу свідчив, що Конлі «[прийшов] через [його] паркан... великий високий паркан». За словами Марлоу, Конлі попросив його інвестувати в бізнес Конлі тієї ночі. Марлоу дав Конлі 500,00 доларів. Марлоу свідчив, що Конлі повернувся наступного дня, і Марлоу дав йому додаткові 4,000,00 доларів. Потім Марлоу свідчив, що Конлі вкрав свідоцтво про право власності на Вантажівка з будинку Марлоу і вкрав Вантажівка з його гаража. За словами Марлоу, він сказав Конлі пізніше того дня, щоб повернути свою вантажівку, і Конлі сказав йому, що він загорівся. Марлоу свідчив, що потім викликав поліцію. Однак у звіті поліції 30 травня 2000 року, який був допущений до доказів на суді, поліцейський зазначив наступне:

Угода була [Конлі] отримує $4500.00, плюс помаранчевий '32 Ford вантажівка. Натомість, [Марлоу] отримає 94 Форд бортовий самоскид і 89 Ford Bronco. [Марлоу] заявив, що він не отримав транспортних засобів і що [Конлі] продовжує затримувати отримання транспортних засобів для нього. [Конлі] дав [Марлоу] кілька назв транспортних засобів, які, як вважають, небажані. [Конлі] сказав [Марлоу], що у нього є автостоянка на 16-й та Лафайєтт-роуд.

[Суд першої інстанції визначив, що Марлоу купив вантажівку у Конлі, заплативши Конлі 4500 доларів плюс бортовий вантажівка Ford та Ford Bronco.]

...

Питання полягає в тому, чи Medleys отримав хороший титул на вантажівку відповідно до Indiana UCC 2-403 (1) [недійсний титул передається добросовісному покупцеві]. Спочатку зауважимо, що UCC 2-401 (2) передбачає, що «[u] якщо інше явно не узгоджено, право власності переходить до покупця в той час і місце, в якому продавець завершує своє виконання з посиланням на фізичну доставку товару...» Крім того, 2-403 (1) передбачає наступне: «Покупець товару набуває весь титул які передавач мав або мав повноваження передати. ... Людина з недійсним титулом має право передати хороший титул добросовісному покупцеві за цінність. Коли товари були доставлені за угодою купівлі, покупець має таку владу, хоча:... (d) доставка була придбана шляхом шахрайства, карається як крадіжка згідно з кримінальним законодавством».

Таким чином, Конлі, як покупець товару, придбав усі права власності на Вантажівка, яку Марлоу, як передавач, мав або мав повноваження передати. Крім того, навіть якщо Конлі мав «недійсний титул», він мав право передати хороший титул на Medleys, якщо вони були «добросовісними покупцями вартості». Отже, ми повинні визначити, чи мав Конлі недійсний титул і, якщо так, то чи були Помеді добросовісними покупцями вартості.

A. Недійсний титул

Спочатку ми визначаємо, чи був Конлі недійсний титул на Вантажівка. ... [T] UCC не визначає «заборонену назву». Однак ми вважали, що UCC 2-403 Індіани відповідає загальному праву Індіани, який передбачав, що «юридичний титул переходить до обманного покупця. Цей титул не є недійсним; він є недійсним, а це означає, що коли титул потрапляє в руки добросовісного покупця за вартістю, він буде переважати над обманутим продавцем». [Цитування] Таким чином, «обманюючий покупець» отримує недійсний титул. Однак злодій отримує недійсний титул. Дивіться, наприклад, [Цитування] стверджуючи, що орендар, який вкрав будинок на автомобілі, мав недійсний титул, що не можна втратити назву, і не міг передати хороший титул) . ...

Тут Марлоу стверджує, що Конлі вкрав Вантажівка і підробив своє ім'я на свідоцтві про право власності. Однак суду першої інстанції були представлені суперечливі докази щодо того, чи Конлі вкрав Вантажівка та свідоцтво про право власності чи Конлі та Марлоу мали ділову угоду, і Конлі не виконав угоду. Суд першої інстанції встановив, що:

Докази, представлені щодо скарги [Марлоу] до Департаменту поліції Індіанаполіса 30 травня 2000 ставить під сумнів довіру до [Марлоу] судових показань, як у звіті зазначено вантажівка і титул були отримані Конлі в обмін на 1994 Ford планшетний самоскид і 1989 Ford Bronco плюс оплата $4500.00 від [Марлоу]. Очевидно, [Марлоу] скаржився в поліцію щодо нездатності Конлі доставити два автомобілі Ford.

... Суд першої інстанції не визнав свідчення Марлоу щодо крадіжки Вантажівки та свідоцтва про право власності на довіру. ... [B] Виходячи з факту висновків суду першої інстанції, ми повинні припустити, що поліцейський звіт точно описує обставини, за яких Конлі отримав володіння вантажівкою та його підписаним свідоцтвом про право власності. Отже, ми припускаємо, що Марлоу дав Конлі 4,500.00 доларів, а Вантажівка в обмін на два інших транспортних засоби. Хоча Конлі дав Марлоу сертифікати на право власності на два транспортні засоби, він ніколи не доставляв транспортні засоби.

Назва Конлі є недійсною, якщо «доставка була придбана шляхом шахрайства, яке карається як крадіжка відповідно до кримінального законодавства» відповідно до 2-403 (1) (d). ... Припускаючи, що Конлі знав, що він не доставить два транспортні засоби до Марлоу, доставка Вантажівки Конлі була закуплена шляхом шахрайства, карається як крадіжка. Отже, Марлоу був обдурений, і Конлі отримав недійсний титул на Вантажівка. ...

B. Добросовісні покупці для вартості

Визначивши, що Конлі отримав недійсний титул на Вантажівка, тепер ми повинні визначити, чи були Medleys сумлінними покупцями для вартості. Марлоу не заперечує, що Medleys були покупцями для вартості. Швидше за все, Марлоу ставить під сумнів їх «добросовісність», оскільки вони придбали Вантажівка у когось іншого, ніж особа, зазначена у свідоцтві про право власності на Вантажівка. [UCC 1-201919] визначає сумлінність як «чесність фактично у відповідній поведінці чи транзакції». Марлоу стверджує, що Роберт не придбав Вантажівка сумлінно, оскільки, хоча Роберт придбав транспортний засіб у Конлі, він знав, що свідоцтво про право власності було підписано Марлоу.

... Тут єдиним доказом, представленим Марлоу щодо недобросовісності Медлі, є той факт, що свідоцтво про право власності, надане Конлі, було підписано Марлоу. Роберт засвідчив, що він вважав Конлі ліцензованим дилером і керував партією автомобіля «купуй тут, плати тут». Вантажівка мала номерний знак дилера. Роберт допитав Конлі про свідоцтво про право власності. Конлі пояснив, що Марлоу підписав титул в рамках угоди, укладеної Конлі з ним. Роберт також засвідчив, що він раніше купував транспортні засоби на автомобільних виставках і раніше придбав транспортний засіб у дилера, де свідоцтво про право власності на ньому було попереднє ім'я власника. ...

Нездатність Medleys' вимагати свідоцтва про право власності, що відповідає [Статуту про ліцензування Індіани] не впливає на їх статус добросовісних покупців у цьому випадку. ... Статут не анулює угоди, що порушують статут. [Цитати] Хоча недотримання [ліцензійного статуту] може, в поєднанні з іншими підозрілими обставинами, викликати питання про сумлінність покупця, ми не знаходимо таких обставин тут. Отже, Medleys були добросовісними покупцями для вартості. ...

Нарешті, Марлоу також стверджує, що Medleys порушив [ліцензійні статути], надаючи неправдиву інформацію Бюро транспортних засобів, оскільки Помеді нібито перерахував продавця вантажівки як Марлоу, а не Конлі. Вище ми зазначили, що юридичний титул на транспортний засіб регулюється положеннями про продаж UCC, а не законом про сертифікат штату Індіана. Таким чином, хоча помилкові заяви до Бюро транспортних засобів відповідно до Ind.Code § 9-18-2-2 можуть призвести до переслідування за лжесвідчення, такі неправдиві заяви не впливають на юридичний титул на транспортний засіб.

Підсумовуючи, ми робимо висновок, що, як обманюючий покупець, Конлі володів недійсним титулом і передав хороший титул на Medleys як добросовісних покупців для вартості. ... Таким чином, юридичний титул на Вантажівка перейшов до Medleys в той час, коли Конлі доставив вантажівку до них. Див. UCC 2-401 (2) («[T] itle переходить до покупця в той час і місце, в якому продавець завершує своє виконання з посиланням на фізичну доставку товару...»). Цей результат узгоджується з політикою 2-403.

Розділ 2-403 мав на меті визначити пріоритети між двома невинними сторонами: (1) початковий власник, який розлучається зі своїм товаром шляхом шахрайської поведінки іншої та (2) невинної третьої особи, яка надає цінність товару винному шахрайства без відома шахрайства. Віддаючи перевагу невинній третій стороні, Єдиний комерційний кодекс прагне сприяти потоку торгівлі, покладаючи тягар з'ясування та запобігання шахрайським операціям на того, хто найкраще запобігає їх, початковому продавцю. Політика, що стоїть за UCC, полягає в тому, щоб віддати перевагу Medleys, оскільки, як і між Medleys і Marlow, Марлоу був у найкращому становищі, щоб запобігти шахрайській транзакції.

З вищевказаних причин, ми підтверджуємо рішення суду першої інстанції для Medleys. Підтверджено.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Суд визначив, що Марлоу був обдурений Конлі. Як Конлі обманював Марлоу?
2. Яке обгрунтування, висловлене тут, положення UCC про те, що обманний покупець (Conley) може передати право власності добросовісному покупцеві за вартістю?
3. Чому Марлоу думав, що Medleys не слід вважати добросовісними покупцями?
4. Чому UCC переважатиме над державним актом про право власності?

Ризик втрати, Продавець і Продавець

Спортивний центр «Рамос проти коліс»

409 Н.Ю.С.2D 505 (Н.Ю. Жовтень 1978 р.)

МерКорелла, Дж.

У цій дії без присяжних позивач/покупець прагне стягнути з відповідача/постачальника суму $893 [близько $3,200 в доларах 2010], що представляє платіж, здійснений позивачем за мотоцикл.

Сторони уклали договір купівлі-продажу, в якому відповідач погодився доставити мотоцикл позивачеві до 30 червня 1978 року за узгодженою ціною $893. Мотоцикл згодом був викрадений мародерами під час сумнозвісного відключення електроенергії 11 липня 1977 року.

Безперечно, що позивач заплатив за мотоцикл в повному обсязі; отримав документи, необхідні для реєстрації та страхування, і фактично зареєстрував цикл і безпечне страхування відповідальності до втрати, хоча номерні знаки ніколи не були прикріплені до транспортного засобу. Також визнається, що збиток стався без будь-якої необережності з боку відповідача.

Позивач засвідчив, що продавець відповідача був проінформований про те, що позивач йде у відпустку і позивач прийде на цикл, коли він повернеться. Далі він свідчив, що ніколи не бачив і не їхав на транспортному засобі. З доказів, наданих під час судового розгляду, видно, що позивач ніколи не здійснював панування або контроль над транспортним засобом.

Президент відповідача засвідчив, що він не знав про те, що сталося між його продавцем і позивачем, а також чому цикл не був прийнятий до його втрати.

Єдиним питанням, представленим до Суду, є те, яка сторона, за розкритими фактами, несе ризик втрати?

На думку цього Суду відповідач повинен нести ризик втрати відповідно до положень розділу 2-509 (3) Єдиного Господарського кодексу.

Цей розділ передбачає, що «... ризик втрати переходить до покупця при отриманні ним товару, якщо продавець є продавцем...» Розділ 2-103 (1) (c) стверджує, що отримання товару означає заволодіння ними фізично. [Примітка авторів: зміни UCC змінили правило таким чином, що ризик втрати переходить до покупця при отриманні товару незалежно від того, продавець є продавцем чи ні. Однак це все ще 2-509 (3).]

Положення має тенденцію сильніше утримувати ризик втрати на продавця, ніж колишній Єдиний закон про продаж. Незалежно від того, чи передбачає договір поставки за місцем діяльності продавця або на місці товару, продавець продавець не може передати ризик втрати, і він залишається на ньому до фактичного отримання покупцем, навіть якщо була здійснена повна оплата і покупець повідомив, що товар знаходиться в його розпорядженні. Основна теорія полягає в тому, що купець, який повинен здійснювати фізичну доставку на своєму власному місці, продовжує тим часом контролювати товари і, як очікується, застрахує свій інтерес до них.

Суд також вважає, що між сторонами не існувало жодних відносин під заставу, конструктивних чи інших.

Відповідно, нехай буде винесено рішення на користь позивача на суму $893 разом з відсотками, витратами і виплатами.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Що спричинило втрату тут, не з вини жодної зі сторін?
2. Яке обгрунтування притягнення продавця-продавця до відповідальності в цій обставині?
3. Припустимо замість цього, що Рамос придбав мотоцикл на продажу гаража у знайомого, і сталася така ж втрата. Хто тоді буде нести ризик?