14.6: Ефект організації
- Page ID
- 13656
Цілі навчання
- Розрізняють корпорацію де-юре і де-факто.
- Визначте доктрину корпорації по естоппелю.
Корпорації де-юре і де-факто
Якщо промоутери відповідають вимогам корпоративного формування, то де-юре формується корпорація, яка вважається юридичною особою. Оскільки різні кроки є складними, формальні передумови не завжди виконуються. Припустимо, що компанія, думаючи, що її створення відбулося, коли насправді вона не відповідала всім вимогам, починає свій бізнес. Що ж тоді? Чи все це робить недійсним? Якщо існують три умови, суд може вирішити, що де-факто корпорація була сформована; тобто бізнес буде визнаний корпорацією. Тоді держава має право змусити корпорацію де-факто виправити дефект (и), щоб де-юре була створена корпорація.
Три традиційні умови такі: (1) повинен існувати статут, згідно з яким корпорація могла бути дійсно включена, (2) промоутери повинні були зробити сумлінну спробу дотримуватися статуту, і (3) корпоративні повноваження повинні бути використані або здійснені.
Частою причиною дефектної реєстрації є відмова промоутерів подати статут у відповідну державну посаду. Держави розділені на те, чи фактично корпорація результати, якщо виконується будь-яка інша юридична вимога.
Корпорація Естоппел
Навіть якщо засновники опускають важливі кроки, суд все одно може, відповідно до принципів естоппелю, ставитися до бізнесу як до корпорації. Припустимо, що Боб, Керол і Тед прагнули включити BCT Bookstore, Inc., але не змогли подати статут. На початковому засіданні директорів Керол передає корпорації акт на свою власність. Через місяць Боб виявляє упущення і поспішно подає статут на відповідну державну посаду. Керол вирішує, що хоче, щоб її земля повернулася. Зрозуміло, що корпорація не була де-юре в той час, коли вона здала свій вчинок, і це, ймовірно, також не було де-факто. Чи може вона відновити землю? Відповідно до справедливих принципів, відповідь - ні. Вона відсторонена від заперечення існування корпорації, тому що було б несправедливо дозволити тому, хто вів себе так, ніби корпорація заперечувати її існування, щоб перемогти контракт, в який вона охоче уклала. Як вказує Кренсон проти International Business Machines Corp. (Розділ 14.7.4 «Корпорації де-юре та де-факто»), доктрина корпорації естоппелем також може використовуватися корпорацією проти одного зі своїх кредиторів.
КЛЮЧ ВИНОС
Суд визнає, що корпорація може існувати за фактом (де-факто), а не відповідно до закону (де-юре), якщо виконуються наступні умови: (1) існує статут, згідно з яким корпорація могла бути дійсно зареєстрована, (2) промоутери повинні були зробити сумлінну спробу дотримуватися статуту, і (3) корпоративні повноваження повинні були бути використані або здійснені. Корпорація де-факто також може бути знайдена, коли промоутер не подає статут. В альтернативному випадку суд може шукати принципи естоппеля, щоб знайти корпорацію.
Вправи
- Які формальні передумови для формування корпорації де-юре?
- Чи згодні держави щодо того, що представляє корпорацію де-факто, якщо промоутер не подає статут?
- Яке обгрунтування корпорації естоппелем?