11.3: Партнерські відносини

Last updated
Save as PDF

Page ID: 9022

Anonymous
LibreTexts

\( \newcommand{\vecs}[1]{\overset { \scriptstyle \rightharpoonup} {\mathbf{#1}} } \) \( \newcommand{\vecd}[1]{\overset{-\!-\!\rightharpoonup}{\vphantom{a}\smash {#1}}} \)\(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\)

Цілі навчання

Дізнайтеся про те, як формуються загальні та обмежені товариства.
Вивчіть основні відмінності між спільними та обмеженими товариствами.
Зрозумійте основні переваги та недоліки ведення бізнесу як загального або обмеженого партнерства.

Давайте припустимо, що після її першого літа працює Lily's Landsanding, Лілі вирішує, що прийшов час вивести свій бізнес на наступний рівень. Вона зібрала багато досвіду в управлінні операціями у своєму бізнесі, від розміщення замовлень з постачальниками до планування працівників для клієнтських проектів. Однак вона розуміє, що вона не дуже добре займається маркетингом чи бухгалтерським обліком, і що якщо її бізнес буде рости, їй потрібно залучити когось, хто може створити сильний бренд та стратегію зростання, а також вести хороший облік своїх рахунків, щоб вона могла планувати майбутнє. На щастя, її хороший друг Адам є подвійною спеціалізацією в галузі бухгалтерського обліку та маркетингу, і після серії обговорень Адам і Лілі вирішили разом запустити Ландшафтний дизайн Лілі.

Лілі та Адам сформували загальне партнерство. У той момент, коли вони погодилися разом запустити Lily's Landsanding, і спільно розділити прибуток і збитки бізнесу, партнерство було сформовано. Хоча вони сформували своє партнерство усно, більшість загальних партнерств формуються офіційно, при цьому партнери записують свою угоду в особливий тип контракту, відомий як статті партнерства. У статтях може бути викладено все, що партнери хочуть включити про те, як буде здійснюватися партнерство. Зазвичай всі генеральні партнери мають рівний голос в управлінні, але як створення контракту партнери можуть змінити це, якщо вони хочуть. Як і у ФОП, немає участі держави у створенні загального партнерства, оскільки немає відокремлення від бізнесу та партнерів — вони юридично однакові.

Загальні товариства розпускаються так само легко, як і формуються. Оскільки центральною особливістю загального партнерства є угода про розподіл прибутків і збитків, як тільки ця угода закінчується, загальне партнерство закінчується нею. У загальному партнерстві з більш ніж двома особами, інші партнери можуть відновити партнерство, якщо вони бажають, без старого партнера. Поширеним питанням, що виникає в даній ситуації, є те, як оцінити частку вилучаючого партнера в бізнесі. Тому статті про партнерство зазвичай включають угоду купівлі/продажу, в якій викладається угода партнерів про те, як врахувати частку партнера, що вилучає, яку інші партнери потім погоджуються виплатити партнеру, що вилучає (або чоловікові або спадкоємцю, якщо партнер помирає).

Гіперпосилання: партнер юридичної фірми звільнений

http://www.law.cornell.edu/nyctap/I96_0191.htm

Після майже двадцятирічної кар'єри Еван Доусон був партнером великої юридичної фірми в Нью-Йорку, White & Case. У 1988 році фірма намагалася умовити його піти в якості партнера, але той відмовився. У липні 1988 року інші партнери фірми проголосували за розпуск партнерства, а потім негайно знову сформувалися знову, без Доусона в якості партнера. Його фактично звільнили як партнера із загального партнерства. Доусон подав позов проти White & Case за «бухгалтерський облік», стверджуючи, що «доброзичливість» юридичної фірми повинна бути частиною оцінки партнерства. Загальне право в Нью-Йорку в той час полягало в тому, що професійні партнерства, такі як юридичні фірми, не мають доброї волі. Аргументація цього правила полягає в тому, що як професіонали, партнери юридичної фірми розвивають і розвивають власну доброзичливість з клієнтами, і якщо партнер залишає фірму, то гудвіл йде з цим партнером. Апеляційний суд Нью-Йорка у своїй думці щодо цієї справи постановив, що якщо в угоді про партнерство не зазначено інше, гудвіл дійсно є активом партнерства і повинен бути розподілений при розірванні партнерства.

Загальне товариство оподатковується так само, як і ФОП. Партнерство вважається ігнорованим суб'єктом господарювання для цілей оподаткування, тому дохід «надходить» через бізнес партнерам, які потім сплачують звичайний податок на прибуток з доходу бізнесу. Партнерство може подати інформаційну декларацію, повідомляючи про загальні доходи та збитки для партнерства, а також про те, як ці прибутки та збитки розподіляються між генеральними партнерами. Як і у випадку з індивідуальними підприємцями, можливості податкового планування обмежені для генеральних партнерів.

Загальні товариства також схожі на ФОП з необмеженою відповідальністю. Кожен партнер у партнерстві несе спільну відповідальність за борги та зобов'язання товариства. Це дуже неприваблива особливість загальних партнерських відносин. Один партнер може бути абсолютно невинним у будь-яких протиправних діях і все ще несе відповідальність за зловживання або погані дії іншого партнера.

Припустимо, що загальне партнерство, утворене Лілі і Адамом, процвітає і стає прибутковим. Щоб розвивати бізнес з озеленення, вони хочуть залучити заможного дядька Лілі в якості партнера. Дядько, однак, турбується про збереження обмеженої відповідальності. У більшості держав вони можуть сформувати товариство з обмеженою відповідальністю. Товариство з обмеженою відповідальністю має як генеральних партнерів, так і обмежених партнерів. В цьому випадку Лілі і Адам залишаться генеральними партнерами в бізнесі, але дядько може стати обмеженим партнером і користуватися обмеженою відповідальністю. Як партнер з обмеженою відповідальністю, найбільше, що він може втратити, - це сума його інвестицій у бізнес, не більше того. Товариства з обмеженою відповідальністю повинні формуватися відповідно до законодавства штату, а партнерам з обмеженою відповідальністю, як правило, заборонено брати участь у повсякденному управлінні бізнесом.

Ключові виноси

Загальне товариство формується, коли дві і більше осіб погоджуються розділити прибуток і збитки в спільному підприємницькому підприємстві. Генеральне товариство не є окремою юридичною особою, а партнери несуть спільну відповідальність за борги товариства, включаючи зловживання іншими партнерами. Дохід від загального товариства надходить до партнерів, які сплачують податок за звичайною ставкою ПДФО. У більшості штатів генеральні партнери також можуть залучити обмежених партнерів, створюючи товариство з обмеженою відповідальністю. Товариства з обмеженою відповідальністю повинні формуватися з дотриманням державних статутів. Партнери з обмеженою відповідальністю користуються обмеженою відповідальністю, але, як правило, не можуть брати участь у повсякденному управлінні бізнесом.

Вправа\(\PageIndex{1}\)

Джон підходить до свого друга Кевіна і пропонує Кевіну 50 відсотків прибутку від свого нового онлайн-підприємства, якщо Кевін розробляє веб-сайт для підприємства. Кевін нічого не говорить, і пізніше тієї ночі починається робота над веб-сайтом, який він потім відправляє Джону для його схвалення. Чи створили Джон і Кевін загальне партнерство? Чому чи чому ні?
Як ви вважаєте етичним для загального партнерства звільнити партнера, розірвавши партнерство, а потім повторно сформуватися без звільненого партнера? Чому чи чому ні?
Чи стикаються сучасні професійні фірми, такі як юридичні фірми або бухгалтерські фірми, з тими ж проблемами, що і White & Case в «Гіперпосилання: партнер юридичної фірми звільнений»? Чому чи чому ні?