24.5: Випадки

Товариства з обмеженою відповідальністю: відповідальність партнерів з обмеженою відповідальністю за управління товариством

Frigidaire продажів Corp. проти Юніон властивості, Inc

562 с.2д 244 (прання 1977 р.)

Позивач [Frigidaire] уклав договір з комерційними інвесторами (Commercial), товариство з обмеженою відповідальністю. Підсудні, Леонард Меннон і Релі Бакстер, були обмеженими партнерами Commercial. Фігурантами були також офіцери, директори та акціонери Union Properties, Inc., єдиного генерального партнера Commercial. Фігуранти контролювали властивості Союзу, і через їх контроль Союзу Властивості вони здійснювали щоденний контроль і управління комерційними. Комерційна порушила договір, і Позивач подав позов проти Союзу власності та відповідачів. Суд першої інстанції дійшов висновку, що відповідачі не понесли загальної відповідальності за зобов'язаннями господарського характеру через контроль над господарськими справами, і Апеляційний суд підтвердив.

[Позивач] не стверджує, що відповідачі діяли неналежним чином, створивши товариство з обмеженою відповідальністю з корпорацією як єдиним генеральним партнером. Товариства з обмеженою відповідальністю є статутною формою організації бізнесу, і сторони, що створюють товариство з обмеженою відповідальністю, повинні дотримуватися законодавчих вимог. У Вашингтоні сторони можуть сформувати товариство з обмеженою відповідальністю з корпорацією як єдиним генеральним партнером. [Цитати]

Єдина заява позивача полягає в тому, що відповідачі повинні нести загальну відповідальність за зобов'язаннями товариства з обмеженою відповідальністю відповідно до RCW 25.08.070, оскільки вони здійснювали щоденний контроль та управління комерційними. Фігуранти, з іншого боку, стверджують, що комерційний контролювався Union Properties, окремою юридичною особою, а не відповідачами в їх індивідуальних можливостях. [RCW 25.08.070 потім прочитати: «Партнер з обмеженою відповідальністю не несе відповідальності як генеральний партнер, якщо, крім здійснення своїх прав та повноважень як обмеженого партнера, він не бере участь у контролі бізнесу».]

... Схема роботи Union Properties полягала в дослідженні та уявленні про інвестиційні можливості в нерухомість і, коли він знайшов такі можливості, викликати створення товариств з обмеженою відповідальністю з Union Properties, що виступає генеральним партнером. Комерційне було лише одним з декількох товариств з обмеженою відповідальністю, так задумано і створено. Фігуранти не формували Union Properties з єдиною метою ведення комерційної діяльності. Отже, їхні дії від імені Union Properties не виконувалися лише на користь комерційних. ...

[P] etitioner ніколи не змушував вважати, що підсудні діяли в будь-якій іншій якості, ніж у своїх корпоративних можливостях. Сторони обумовили на суді, що підсудні ніколи не діяли в будь-якому прямому, особистому якості. Коли акціонери корпорації, які також є посадовими особами та директорами корпорації, сумлінно тримають справи корпорації окремо від своїх особистих справ, і жодного шахрайства чи явної несправедливості не вчиняється щодо третіх осіб, які мають справу з корпорацією, окрема корпорація суб'єкт слід поважати. [Цитати]

Щоб ми виявили, що відповідачі понесли загальну відповідальність за зобов'язання товариства з обмеженою відповідальністю відповідно до RCW 25.08.070 вимагатимуть від нас застосувати буквальне тлумачення статуту та повністю ігнорувати корпоративну особу Union Properties, коли Позивач знав, що він має справу з цією корпоративною особою. Не може бути сумнівів, що відповідачі, по суті, контролювали корпорацію. Однак вони зробили це лише в своїх можливостях як агенти для свого принципала, корпоративного генерального партнера. Хоча корпорація була окремою організацією, вона могла діяти лише через свою раду директорів, посадових осіб та агентів. [Цитати] Позивач уклав договір з Комерційним. Фігуранти підписали контракт в якості президента і секретаря-скарбника Union Properties, генерального партнера Commercial. В очах закону це була Union Properties, як окрема юридична особа, яка уклала договір з Позивачем і контролювала товариство з обмеженою відповідальністю.

Крім того, оскільки відповідачі скрупульозно відокремлювали свої дії від імені корпорації від своїх особистих дій, Позивач ніколи помилково не припускав, що відповідачі є генеральними партнерами із загальною відповідальністю. [Цитати] Позивач знав, що Union Properties є єдиним генеральним партнером і не покладався на контроль відповідачів, припускаючи, що вони також є генеральними партнерами. Якби Позивач не хотів покладатися на платоспроможність Union Properties як єдиного генерального партнера, він міг би наполягати на тому, щоб відповідачі особисто гарантували виконання контракту. Оскільки позивач уклав договір, знаючи, що Union Properties була єдиною стороною із загальною відповідальністю, і тому, що в очах закону це був Union Properties, окремий суб'єкт, який контролював товариство з обмеженою відповідальністю, немає підстав для нас, щоб виявити, що відповідачі понесли загальну відповідальність за свої дії, здійснені в якості посадових осіб корпоративного генерального партнера.

Рішення Апеляційного суду підтверджується.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Frigidaire уклав договір з комерційними інвесторами, товариство з обмеженою відповідальністю. Генеральним партнером у товаристві з обмеженою відповідальністю була корпорація Union Properties, Inc. Хто були партнерами з обмеженою відповідальністю в товаристві з обмеженою відповідальністю? Хто був контролюючими принципами корпоративного генерального партнера?
2. Чому генеральним партнером у товаристві з обмеженою відповідальністю є корпорація?
3. Чому суд повторює, що позивач знав, що він має справу з товариством з обмеженою відповідальністю, яке має корпоративного генерального партнера?
4. Що міг зробити позивач в цьому випадку, щоб убезпечити себе?
5. Суд ухвалив рішення на користь відповідачів, але чи є така установка своєрідною аферою? Яка проблема «моральної небезпеки» ховається в цьому випадку?

Питання відповідальності в ТОВ

Пулео проти Топеля

856 н.е.2D 1152 (ілл. Додаток 2006 р.)

Позивачі Філіп Пулео [та інші]... оскаржують наказ окружного суду про відхилення своїх позовів до відповідача Майкла Топела.

Запис показує, що з 30 травня 2002 року Thinktank, товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ), що в основному займається веб-дизайном та веб-маркетингом, був мимоволі розпущений державним секретарем штату Іллінойс... через нездатність Thinktank подати свій річний звіт за 2001 рік, як того вимагає Іллінойс з обмеженою відповідальністю Закон про компанію (Закон) [Цитування].

[У грудні 2002 року] позивачі, незалежні підрядники, найняті Topel, подали скаргу на Topel та Thinktank, в якій вони стверджували про порушення договору, необґрунтоване збагачення та вимоги відповідно до зазначеної теорії рахунку. Ці претензії випливали з твердження позивачів про те, що Топель, який, як стверджував позивачі, був єдиним менеджером і власником Thinktank, знав або повинен був знати про мимовільне розпуск Thinktank, але тим не менш продовжував вести бізнес як Thinktank з травня 30, 2002, до кінця серпня 2002 року. Вони також стверджували, що близько 30 серпня 2002 року Topel повідомив співробітникам Thinktank та незалежним підрядникам, включаючи позивачів, що компанія припиняє діяльність і що їхні послуги більше не потрібні. Потім аналітичний центр не зміг заплатити позивачам за виконану ними роботу. ...

У вересні 2, 2003, ланцюг задовольнив клопотання позивачів про винесення рішення щодо позовних заяв проти Thinktank. Після цього, 16 жовтня 2003 року, позивачі подали окрему клопотання про узагальнене судове рішення проти Топела [особисто]. Спираючись на [Цитування], позивачі стверджували, що Topel, як принципал Thinktank, ТОВ, мав юридичний статус, подібний до акціонера або директора корпорації, який суди визнали відповідальність за борги розпущеної корпорації. Таким чином, позивачі стверджували, що Топель несе особисту відповідальність за борги Thinktank. ...

... Окружний суд відхилив клопотання позивачів про узагальнене рішення проти Топеля. ... При цьому окружний суд визнав, що Topel продовжував вести бізнес як Thinktank після його розірвання і що договірні зобов'язання, про які йдеться, були понесені після припинення.

Однак... суд вніс остаточний наказ про відхилення всіх позовів позивачів до Топеля з упередженням. ... Суд зазначив у відповідній частині:

Виходячи з висновку Суду про те, що законодавчий орган штату Іллінойс не мав наміру притягати до відповідальності члена товариства з обмеженою відповідальністю за борги, понесені після того, як Товариство з обмеженою відповідальністю було вимушено розпущено, Суд вважає, що всі позови позивачів проти відповідача Топела в рамках Скарги не відповідають закону, оскільки вони ґрунтуються на передбачуваній особистої відповідальності відповідача Топела за зобов'язання, понесені на ім'я Thinktank LLC після того, як він був мимоволі розпущений державним секретарем штату Іллінойс.

Позивачі тепер оскаржують цей наказ... [стверджуючи] що... окружний суд помилився, відхиливши свої вимоги проти Topel. Роблячи цей аргумент, позивачі визнають, що питання про те, чи може член або керуючий ТОВ нести особисту відповідальність за зобов'язання, понесені мимоволі розпущеним ТОВ, виявляється одним з перших вражень відповідно до Закону. Тим не менш, позивачі стверджують, що в штаті Іллінойс вже давно діє закон про те, що офіцер або директор розпущеної корпорації не має повноважень здійснювати корпоративні повноваження і, таким чином, несе особисту відповідальність за будь-які борги, які він несе від імені корпорації після її розпуску. [Цитати] Позивачі стверджують, що Topel, як керуючий член Thinktank, аналогічно повинен нести відповідальність за борги, які компанія понесла після її припинення.

Ми спочатку розглянемо положення Закону, оскільки вони надали суду першої інстанції основу для його ухвалення. ...

(a) За винятком випадків, передбачених у підрозділі (d) цього Розділу, борги, зобов'язання та зобов'язання товариства з обмеженою відповідальністю, незалежно від того, що виникають у договорі, делікті чи іншим чином, є виключно боргами, зобов'язаннями та зобов'язаннями компанії. Член або керівник не несе особистої відповідальності за борг, зобов'язання або відповідальність компанії виключно через те, що він є або виступає в якості члена або керівника. ...

(c) Недотримання товариством з обмеженою відповідальністю звичайних формальностей або вимог компанії, що стосуються здійснення його повноважень компанії або управління своїм бізнесом, не є підставою для накладення особистої відповідальності на членів або керівників за зобов'язаннями компанії.

(d) Всі або зазначені члени товариства з обмеженою відповідальністю несуть відповідальність у своїх якості членів за всіма або вказаними боргами, зобов'язаннями або зобов'язаннями компанії, якщо:

(1) положення про це міститься в статтях організації; і

(2) відповідальний член дав письмову згоду на прийняття положення або бути пов'язаним положенням.

[Інший відповідний розділ передбачає]:

(a) Товариство з обмеженою відповідальністю пов'язане актом члена або керівника після припинення, що:

(1) підходить для згортання бізнесу компанії; або

(2) зв'язала б компанію до розпуску, якщо інша сторона угоди не повідомила про розірвання.

(b) Член або менеджер, який, знаючи про припинення, підлягає товариству з обмеженою відповідальністю за акт, який не підходить для припинення бізнесу компанії, несе відповідальність перед компанією за будь-яку шкоду, заподіяну компанії, що випливає з відповідальності.

[Статут] чітко вказує на те, що член або керівник ТОВ не несе особистої відповідальності за борги, які компанія несе, якщо не буде виконано кожне з положень підрозділу (d). У цьому випадку позивачі не можуть встановити жодне з положень підрозділу (d). Вони не надали цьому суду статтями про організацію Thinktank, тим більше положенням, що встановлює особисту відповідальність Топела, а також не надали цьому суду письмове прийняття Топелом такого положення. Таким чином, згідно з вираженою мовою Закону, позивачі не можуть встановити особисту відповідальність Topel за борги, які Thinktank поніс після його розірвання. ...

У 1998... законодавчий орган змінив [статут ТОВ]... і при цьому видалив... мову, яка прямо передбачала, що член або керівник ТОВ може нести особисту відповідальність за свої власні дії або за дії ТОВ в тій же мірі, в якій може бути проведений акціонер або директор корпорації особисту відповідальність [що включало б акти після розпуску, вчинені без повноважень]. Оскільки ми не знайшли жодного законодавчого коментаря щодо цієї поправки, ми припускаємо, що, видаляючи зазначену статутну мову, законодавчий орган мав на меті захистити члена або менеджера ТОВ від особистої відповідальності. [Цитування] «Коли до статуту вносяться зміни, передбачається, що законодавчий орган мав намір змінити закон таким, яким він існував раніше».

Тим не менш, позивачі просять цей суд ігнорувати поправку 1998 і припустити положення в Закон, подібне... Закону про ділову корпорацію. Ми не можемо цього зробити. ... Коли законодавчий орган змінив розділ [відповідний розділ], він чітко вилучив положення, яке дозволило члену або керівнику ТОВ нести особисту відповідальність таким же чином, як це передбачено в розділі 3.20 Закону про ділову корпорацію. Таким чином, Закон не передбачає особистої відповідальності члена або керівника перед третьою стороною за борги та зобов'язання ТОВ, і жодне будівельне правило не дозволяє цьому суду заявляти, що законодавчий орган не означає, що звичайна мова статуту імпортує.

Тому ми вважаємо, що окружний суд не помилився, зробивши висновок, що Закон не дозволив йому визнавати Топел особисто відповідальним перед позивачами за борги та зобов'язання Thinktank. Ми згодні з позивачем, що рішення окружного суду не дає справедливого результату. Однак окружний суд, як і цей суд, був пов'язаний статутною мовою.

Відповідно, ми підтверджуємо рішення окружного суду округу Кук.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Чи можливо відповідач не знав, що його ТОВ було мимоволі розпущено, оскільки воно не подало необхідний річний звіт? Чи повинен він знати, що він був розпущений?
2. Якби бізнес Топела був корпорацією, він не мав би ізоляції від відповідальності за контракти після розпаду - він би відповідав. Чи є результат тут справедливим? Це шахрайство?
3. Через сім місяців після того, як існування ТОВ було припинено державою, відповідач найняв ряд співробітників, не виплатив їх, а потім уникнув відповідальності під щитом ТОВ. Як інакше суд міг винести тут рішення? Цілком можливо, що наміром законодавчого органу було просто усунути примусовий пірсинг (див. Розділ 25 «Корпорація: загальна характеристика та формування» за принципами корпоративного права та залишити питання про пірсинг ТОВ на суд. Якщо так було рішення суду було правильним? Нинішня мова акту ТОВ схожа на Типовий закон про бізнес-корпорацію, який, безумовно, дозволяє пірсинг (див. Розділ 25 «Корпорація: загальні характеристики та формування»).

Дефектна реєстрація як товариство з обмеженою відповідальністю

Кемпбелл проти Ліхтенфельса

2007 ЗЛ 447919 (Конн. Супер. 2007 р.)

Ця справа стосується наслідків розірвання правової практики сторін. Після слухання 2 та 3 січня 2007 року цей суд видав меморандум про рішення 5 січня 2007 року, який надав позивачеві засоби правового захисту на суму $15,782.01. Позивач тепер висунувся для повторного аргументації, стверджуючи, що суд неналежним чином розглянув як заборгованість половини врегулювання неправомірності, сплаченого особисто відповідачем, яка сума, яку суд визнав заборгованістю товариства. [Відповідач подав до суду за зловживання третьою стороною; він сплатив весь позов особисто, а коли юридична фірма розпустилася, частка позивача від ліквідованих активів була зменшена на половину, щоб врахувати суму, яку відповідач заплатив.]

На підтвердження свого клопотання про повторне аргументацію позивач спирається на Генеральний статут п. 34-427 (c) і в цьому русі виділяє курсивом ті частини, які, на його думку, застосовуються до його прохання про переаргументацію. У цьому розділі зазначено (з акцентом, як зазначено в клопотанні позивача), що:

партнер у зареєстрованому товаристві з обмеженою відповідальністю не несе відповідальності прямо чи опосередковано, у тому числі шляхом відшкодування збитків, внеску чи іншим чином, за будь-які борги, зобов'язання та зобов'язання або стягуються перед товариством або іншим партнером або партнерами, будь то що виникають у договорі, делікті або іншим чином, що виникають в ході партнерської діяльності, в той час як товариство є зареєстрованим товариством з обмеженою відповідальністю. (наголос в оригіналі)

Виділяючи курсивом фази, які здаються відповідними його цілям, позивач повністю ігнорує найважливішу фразу: «партнер в зареєстрованому товаристві з обмеженою відповідальністю». На слуханнях жодна зі сторін не представила жодних доказів на слуханнях, які, як правило, довели, що характер ділових відносин між сторонами був «зареєстрованим товариством з обмеженою відповідальністю». Навпаки, показання, представлені на слуханнях, показали, що сторони мали загальне партнерство, в якому вони усно погодилися рівномірно розподіляти прибутки та збитки і що вони ніколи не підписували партнерську угоду. Звичайно, не було ніяких свідчень або відчутних доказів того, що товариство подало «свідоцтво про товариство з обмеженою відповідальністю з державним секретарем, вказавши назву товариства, яке повинно відповідати вимогам [статуту]; адреса його головного офісу;... a коротка заява про бізнес, в якому бере участь партнерство; будь-які інші питання, які партнерство може визначити включити; і що партнерство, таким чином, претендує на статус зареєстрованого товариства з обмеженою відповідальністю». [Цитування]

Це правда, що деякі експонати, такі як копії чеків та листів, написаних на бланку юридичної фірми, посилаються на фірму як «Кемпбелл і Ліхтенфельс, ТОО». Ці експонати, однак, не були запропоновані з метою встановлення характеру товариства, а лише розміщення ініціалів «LLP» на чеках та фірмових бланках само по собі не є доказом відповідності встановленим законом вимогам щодо реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю. Ключем до встановлення права на захист, запропонований [статутом товариства з обмеженою відповідальністю], є доказ того, що товариство подало «сертифікат товариства з обмеженою відповідальністю з державним секретарем», і позивач не представив таких доказів суду.

Оскільки докази, представлені на слуханнях, не підтверджують твердження про те, що характер відносин між сторонами цієї справи був характер відносин партнерів у зареєстрованому товаристві з обмеженою відповідальністю, положення [статуту товариства з обмеженою відповідальністю] не застосовуються. Швидше, це партнерство регулюється положеннями [Єдиного Закону про партнерство], який говорить: «За винятком випадків, коли передбачено інше... всі партнери несуть спільну відповідальність за всі зобов'язання товариства, якщо інше не погоджено позивачем або не передбачено законом». Оскільки не було жодних доказів того, що це партнерство підпадає під [будь-які винятки], суд вважає, що Кемпбелл і Ліхтенфельс були загальним товариством, в якому позивач поділяє відповідальність за позов про неправомірність, навіть якщо він не був партнером, відповідальним за передбачувану недбалість, яка призвела на цю претензію.

Позивач правильно зазначає, що реаргументація є доречною, коли суд «пропустив» «... принцип права, який мав би контрольний ефект...» на результат розглянутої справи. [Цитування] Принцип права, який зараз висунув позивач, був «проігнорований» судом під час слухання з двох вагомих причин. По-перше, вона не була доведена до відома суду під час судового засідання. По-друге, і що ще важливіше, позивач не представив жодних доказів, які б підтверджували претензію про те, що до фактів цієї справи застосовний принцип права, а саме положення [товариства з обмеженою відповідальністю]. Оскільки положення [цього статуту] непридатні, вони цілком очевидно не є «контролюючими». Принцип права, який контролює це питання, міститься в [загальному законі про партнерство], і цей принцип робить позивача відповідальним за свою частку врегулювання зловживань, як це було встановлено судом раніше. Тому клопотання про переаргументацію відхилено.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Якби сторони діяли як товариство з обмеженою відповідальністю, як би це змінило результат?
2. Чому суд визнав, що товариства з обмеженою відповідальністю не було?
3. Як загальне партнерське право трактує заборгованість одного партнера, понесену в ході партнерського бізнесу?
4. Тут, як і у випадку з розділом 24.4.2 «Питання відповідальності в ТОВ», несправедливого результату дійсно немає. Чому це правда?