Skip to main content
LibreTexts - Ukrayinska

24.6: Резюме та вправи

  1. Last updated
  2. Save as PDF
  • Page ID
    15027

    • \( \newcommand{\vecs}[1]{\overset { \scriptstyle \rightharpoonup} {\mathbf{#1}} } \) \( \newcommand{\vecd}[1]{\overset{-\!-\!\rightharpoonup}{\vphantom{a}\smash {#1}}} \)\(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\)

    Резюме

    Між товариствами та корпораціями лежать різноманітні гібридні форми бізнесу: товариства з обмеженою відповідальністю, корпорації Sub-s, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з обмеженою відповідальністю. Ці форми бізнесу були винайдені для досягнення, наскільки це можливо, корпоративних переваг обмеженої відповідальності, централізованого контролю та легкої передачі частки власності з податковим режимом партнерства.

    Товариства з обмеженою відповідальністю були визнані на початку ХХ століття і сьогодні регулюються здебільшого Єдиним законом про обмежене партнерство (ULPA-1985 або ULPA-2001). Ці суб'єкти, які не підлягають подвійному оподаткуванню, складаються з одного або декількох генеральних партнерів і одного або декількох обмежених партнерів. Генеральний партнер контролює фірму і несе відповідальність як партнер у загальному партнерстві (за винятком обмеженої відповідальності ULPA-2001); обмежені партнери є інвесторами і мало говорять про щоденну діяльність фірми. Якщо вони занадто залучаються, вони втрачають статус обмежених партнерів (крім цього не так за ULPA-2001). Генеральним партнером, однак, може бути корпорація, яка уточнює проблему відповідальності. Товариство з обмеженою відповідальністю з'являється тільки тоді, коли в державу подається свідоцтво про товариство з обмеженою відповідальністю.

    У середині двадцятого століття Конгрес був настирливий, щоб дозволити малим корпораціям вигоду від наскрізного оподаткування. Він створив корпорацію Sub-s (посилаючись на розділ коду IRS). Він надає такі переваги оподаткування, як партнерство та обмежена відповідальність для своїх членів, але існує кілька незручних обмежень щодо того, як корпорації Sub-s можуть бути створені та працювати.

    У 1990-х роках товариство з обмеженою відповідальністю стало суб'єктом вибору для багатьох бізнесменів. Він спритно поєднує обмежену відповідальність для всіх власників - керівників та неменеджерів - з наскрізним оподаткуванням і не має жодного з обмежень, які сприймаються, щоб перешкоджати корпоративній формі Sub-s. Ретельна розробка підзаконних актів фірми та експлуатаційного сертифіката дозволяє їй поєднувати найкращі з усіх можливих форм бізнесу. Залишилася, правда, одна ложка дьогтю: більшість держав не дозволяли професіоналам формувати товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ).

    Цей останній бар'єр був порушений розвитком товариства з обмеженою відповідальністю. Ця форма, хоча в основному регулюється законодавством про партнерство, уникає обов'язкової відповідальності недіючих партнерів за чужі правопорушення, зловживання або порушення договору партнерства. Те, наскільки таке звільнення від відповідальності становить моральну небезпеку - дозволяючи поганим суб'єктам уникнути своєї справедливої відповідальності - викликає занепокоєння.

    Відшліфовувавши відповідальність для всіх власників з ТОВ і ТОО, стався наступний логічний крок, коли очі повернулися до поважного товариства з обмеженою відповідальністю. Винахід товариства з обмеженою відповідальністю в ULPA-2001 не тільки скасував «контрольний тест», який притягнув до відповідальності партнерів з обмеженою відповідальністю, якщо вони занадто залучені до діяльності фірми, але й усунули відповідальність генерального партнера.

    Таблиця 24.1 Порівняння форм організації бізнесу

    Тип бізнес-форми Правила формування та власності Фінансування Менеджмент Відповідальність Податки Розчинення
    Обмежене партнерство Формальна подача статей про товариство; необмежена кількість генеральних та обмежених партнерів Генеральні та обмежені партнери вносять капітал Генеральний партнер Генеральний партнер особисто відповідальний; обмежені партнери за обсягом внескуВідповідно до ULPA-2001, генеральний партнер має обмежену відповідальність. Проточний як у партнерстві Смерть або припинення генерального партнера, якщо інше не домовлено
    S корпорація Офіційне подання статуту; дозволено до 100 акціонерів, але лише один клас акцій Власний капітал (продати акції) або боргове фінансування (емісійні облігації); члени поділяють прибуток і збитки Рада директорів, посадові особи Власники не несуть особистої відповідальності відсутні пірсинг корпоративної вуали (див. Розділ 25 «Корпорація: загальна характеристика та формування») Проточний як у партнерстві Тільки якщо обмежений термін дії або акціонери голосують за розпуск
    Товариство з обмеженою відповідальністю Формальна подача статей організації; необмежені «члени» Члени роблять вклади капіталу, частку прибутку та збитків Член керований або менеджер керований Обмежена відповідальність Проточний, як у партнерстві. При смерті або банкрутстві, якщо інше не домовлено
    Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОО) Формальна подача статей ТОО Члени роблять вклади капіталу, частку прибутку та збитків Всі партнери або делеговані керуючому партнеру Різноманітна, але відповідальність, як правило, стосується партнерства; партнери, які не діють, мають обмежену відповідальність Проточний як у партнерстві При смерті або банкрутстві, якщо інше не домовлено
    Товариство з обмеженою відповідальністю (LLLP) Формальна подача статей ТОО; вибір форми LLLP Те саме, що і вище Те саме, що і вище Відповідальність на генерального партнера скасовано: всі учасники мають обмежену відповідальність Проточний як у партнерстві Те саме, що і вище

    ВПРАВИ

    1. Йоланда і Закарі вирішили реструктуризувати свій невеликий книжковий магазин як товариство з обмеженою відповідальністю під назвою «Y to Z's Books, LP». За їх новою домовленістю Йоланда внесла новий вливання в 300 доларів; вона була названа генеральним партнером. Закарі також внес 300 доларів, і він був названий обмеженим партнером: Йоланда мала керувати магазином у понеділок, середу та п'ятницю, а Закарі керувати ним у вівторок, четвер та суботу. Y до Z Books, LP не вдалося заплатити 800 доларів завдяки постачальнику. Більш того, протягом декількох тижнів книги Y до Z стали неплатоспроможними. Хто несе відповідальність за збитки Постачальника?
    2. Який результат був би отриманий у Вправі 1, якби Йоланда та Закарі створили товариство з обмеженою відповідальністю?
    3. Припустимо, Йоланда і Закарі сформували товариство з обмеженою відповідальністю. Який результат буде отриманий тоді?
    4. Якобсен і Келлі погодилися створити ТОВ. Вони заповнили відповідні документи і надіслали їх поштою з чеком до держсекретаря канцелярії. Однак вони зробили помилку: замість того, щоб відправити його до «Бостона, штат Массачусетс» - Бостон, Массачусетс - вони відправили його до «Бостона, штат Вашингтон» - Бостон, Вашингтон. У штаті Вашингтон є місто під назвою «Маленький Бостон», який є частиною ізольованої індійської резервації. Документи дісталися до Маленького Бостона, але потім було значно затримано. Через два тижні Якобсен і Келлі вважали, що державний секретар у Бостоні, штат Массачусетс, просто повільно реагував. Вони почали використовувати свої чеки, візитні картки та рахунки-фактури з написом «Jacobsen and Kelly, LLC». Вони уклали контракт на будівництво вітрової турбіни для Пабло; Келлі зробив роботу, але використовував дроти хлопця, які були занадто малі для підтримки турбіни. Під час скромного вітру через тиждень після зведення турбіни він врізався в будинок Пабло. Загальна сума збитків перевищила $35 000. Пабло виявив, що компанія Jacobsen і Kelly's LLC була дефектно створена і вимагала судження проти них особисто. Чи може Пабло діяти проти них обох особисто?
    5. Холден був менеджером та членом інвестиційної фірми Frost LLLP. На цій посаді він привласнив 30 000 доларів у одного з клієнтів фірми, Backus. Backus подав до суду на фірму і Холдена особисто, але останній стверджував, що він був захищений від відповідальності фірмою. Чи правильно Холден?
    6. Белламі, Карлайл та Девідсон утворили товариство з обмеженою відповідальністю. Белламі і Карлайл були генеральними партнерами, а Девідсон - обмеженим партнером. Вони внесли капітал у розмірі 100 000, 100 000 доларів та 200 000 доларів відповідно, але потім не змогли домовитися про формулу розподілу прибутку. В кінці першого року, як вони повинні розділити свій прибуток?

    ПИТАННЯ САМОПЕРЕВІРКИ

    1. Перон і Куїнн сформували P і Q Limited Partnership. Перон зробив капітальний внесок у розмірі 20 000 доларів і став генеральним партнером. Куїнн зробив капітальний внесок у розмірі 10 000 доларів і став обмеженим партнером. Наприкінці першого року роботи третя сторона подала до суду на товариство та обидва партнери в деліктному позові. Яка потенційна відповідальність Перон і Куїнн відповідно? a. $20,000 і $10,000
      b. $20,000 і $0
      c. необмежений і $0
      d. необмежений і $10,000
      e. необмежений і необмежений
    2. Товариство з обмеженою відповідальністю a. виникає, коли подається сертифікат товариства
      b. завжди забезпечує обмежену відповідальність для інвестора
      c. дає обмеженим партнерам право голосу в щоденній роботі фірми
      d. швидше за все, не буде діловою формою за вибором, якщо доступний варіант товариства з обмеженою відповідальністю
      e. два з них (вказати)
    3. Пуентес є обмеженим партнером ABC, LP. Він заплатив 30 000 доларів за свої відсотки, а також позичив фірмі 20 000 доларів. Фірма провалилася. Після розпуску та ліквідації, a. Puentes отримає свій кредит погашений пропорційно разом з іншими кредиторами.
      b Пуентес отримає погашення, разом з іншими обмеженими партнерами, щодо його капіталу та позики після того, як всі інші кредитори будуть виплачені.
      c. якщо будь-які активи залишаться, останніми, які будуть розподілені, буде прибуток генеральних партнерів.
      d. якщо Пуентес має партнерське майно як заставу, він може вдатися до нього, щоб задовольнити свою вимогу, якщо активів партнерства недостатньо для задоволення вимог кредиторів.
    4. Посилання на «моральну небезпеку» в поєднанні з гібридними формами бізнесу отримує яке занепокоєння? а. що генеральні партнери в товаристві з обмеженою відповідальністю керуватимуть фірмою на свою користь, а не на користь партнерів з обмеженою відповідальністю
      b. що члени товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з обмеженою відповідальністю будуть брати участь у діяльності, яка піддає себе потенційній відповідальності
      c. що тенденція до обмеженої відповідальності дає поганим суб'єктам мало стимулів поводитися етично, тому що збитки, спричинені їх поведінкою, в основному не несуть їх
      d. що занадто мало сучасних професійних партнерств побачить будь-яку потребу в страхуванні від зловживань
    5. Однією з переваг форми ТОВ над формою Sub-S є a. у формі Sub-s корпоративний прибуток ефективно оподатковується двічі.
      b. форма Sub-s не забезпечує «повний щит» ізоляції відповідальності для своїх членів.
      c. ТОВ не може мати форму контролю «менеджер-менеджер», тоді як це є загальним для корпорацій Sub-s.
      d. форма ТОВ вимагає меншої кількості формальностей у своїй роботі (протоколи, річні збори тощо).

    ВІДПОВІДІ НА САМОТЕСТ

    1. d
    2. е (тобто а і г)
    3. d (Вибір а є неправильним, оскільки як забезпечений кредитор Пуентес може реалізувати заставу без урахування виплати інших кредиторів.)
    4. c
    5. d