13.5: Випадки

Статут доктрини головної мети шахрайства

Wilson Floors Co. проти Sciota Park, Ltd., і Unit, Inc.

377 Н.Е.2D 514 (1978)

Суїні, Дж.

У грудні 1971 року компанія Wilson Floors (далі «Wilson») уклала контракт з Unit, Inc. (далі «Unit»), Техаською корпорацією на обробку та встановлення підлогових матеріалів для проекту «Скелі», розробки, що складається з нових квартир та офісної будівлі, яка буде розташована в Колумбусі, штат Огайо. Підрозділ... був генеральним менеджером проекту. Національний банк Піттсбурга (далі банк), як будівельний кредитор для проекту, провів іпотечні кредити під заставу майна The Cliffs для будівельних кредитів, які банк надав Unit.

У міру просування робіт над проектом підрозділ відстав у здійсненні платежів Вілсону за свою завершену роботу навесні 1973 року. У той час проект був завершений приблизно на дві третини, перші іпотечні гроші в сім мільйонів доларів були повністю розігнані банком до Unit. Апелянт [Вілсон] після цього припинив роботу в травні 1973 року і повідомив підрозділу, що вона не буде тривати до тих пір, поки не з'являться виплати. 15 травня 1973 року банк провів зустріч з субпідрядниками проекту The Cliffs, включаючи Вілсона.

На засіданні банк прагнув визначити, чи буде вигідно на цій стадії проекту позичати більше грошей підрозділу, стягнути стягнення на іпотеку та найняти нового підрядника для завершення роботи, або нічого не робити. Субпідрядникам було запропоновано надати банку деталізований рахунок того, що підрозділ їм заборгував, та кошторис витрат на майбутні послуги, необхідні для завершення трудових контрактів. Розглянувши альтернативи, банк визначив, що в його інтересах буде надати додаткове фінансування проекту. Банк аргументував, що звернення стягнення на іпотеку і наймання нового підрядника на цьому етапі будівництва призведе до підвищення витрат.

Є суперечливі свідчення щодо того, чи зробив банк запевнення Вілсону на цій зустрічі, що він буде оплачений за всю роботу, яка буде виконана над проектом. Однак після травневої зустрічі Вілсон разом з іншими субпідрядниками все-таки повернувся до роботи.

Платежі від Unit знову не надходили, що призвело до другої зупинки роботи. Потім банк організував чергове засідання, яке відбудеться 28 червня 1973 року.

На цьому другому засіданні є суперечливі свідчення щодо імпорту заяв, зроблених представником банку субпідрядникам. Представник банку, який виступав на засіданні, свідчив на суді, що він просто порадив субпідрядникам, що для завершення роботи будуть доступні адекватні кошти. Однак два представники Вілсона, також присутні на засіданні, свідчили, що представник банку запевнив Вілсона, що якщо він повернеться до роботи, він буде виплачений.

Після зустрічі Вілсон повернувся до роботи і продовжив подавати свої рахунки за прогрес підрозділу для оплати. Після завершення своєї частини проекту The Cliffs, Вілсон представив свій остаточний рахунок-фактуру в розмірі 15 584,50 доларів США до одиниці. Ця сума була скоригована вниз до $15,443.06 за згодою Unit і Wilson. Однак Вілсону не виплатили цю суму.

В результаті несплати, Вілсон подав позов... проти Unit і банку про стягнення $15,443.06 [близько $60,700 в доларах 2010 року]. У вересні 26, 1975, Вілсон і підрозділ передбачили, що рішення на суму $15,365.84, плюс відсотки, буде винесено проти Unit. Коли підрозділ не задовольнив рішення суду, апелянт продовжив свою дію проти банку. [Суд першої інстанції прийняв рішення на користь Вільсона, але проміжний апеляційний суд скасував рішення суду першої інстанції.] ... [Статут Огайо про шахрайство передбачає]:

Не повинно бути пред'явлено жодного позову, за яким стягнути звинувачення відповідачу, за спеціальну обіцянку, відповісти за борг, дефолт або викидень іншої особи... якщо угода... або якийсь меморандум про нього, письмово та підписаний стороною, яка стягується. ...

У першому пункті Кроуфорд проти Едісона [справа 1887 Огайо], однак, цей суд заявив:

Коли провідним об'єктом обіцянки є, не відповідати за іншого, а підпорядкувати собі якусь матеріальну чи ділову мету, пов'язану з вигодою для себе... його обіцянка не входить в статут шахрайства, хоча це може бути у формі обіцянки сплатити борг іншого і його виконання може випадково мають ефект гасіння цієї відповідальності. ...

Поки обіцянка зобов'язується платити субпідряднику будь-які його послуги, незалежно від того, що він може заборгувати генеральному підряднику, і до тих пір, поки основною метою обіцянки є подальше його власний бізнес або грошовий інтерес, обіцянка підлягає виконанню. ...

Факти в даному випадку відображають, що банк дав свою гарантію Вілсону, щоб забезпечити власний бізнес-інтерес щодо зменшення витрат на завершення проекту. Зрозуміло, що банк спонукав Вілсона залишатися на роботі і покладатися на свій кредит для майбутніх платежів. Застосовувати статут шахрайства та вважати, що банк не мав договірного обов'язку перед Вілсоном, незважаючи на його усні гарантії, не запобігатиме неправильному, якому повинен був запобігти прийняттю статуту, але насправді призведе до неправильного.

Тому цей суд підтверджує висновок Суду загальних благ про те, що усна угода, укладена банком, підлягає виконанню Вільсоном, і скасовує рішення Апеляційного суду.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Виняток із Статуту шахрайства, про який йдеться тут, є основною метою доктрини. Як це вчення співвідноситься з поняттям векселя естоппель?
2. Якою була головна мета передбачуваної обіцянки банку?

Статут шахрайства «Річне правило»

Яконо проти Лайонса

16 S.W.3d 92 (Техас Ct. Додаток. 2000 р.)

О'Коннор, Дж.

Мері Яконо, позивач нижче і апелянт тут, оскарження з винесеного рішення, винесеного на користь Каролін Лайонс, відповідач нижче і апеляційний тут. Ми повертаємо назад і залишаємо під вартою.

Позивач [Яконо] та відповідач [Ліонс] дружили майже 35 років. В кінці 1996 року відповідач запропонував позивачеві приєднатися до неї в поїздці в Лас-Вегас, штат Невада. Немає суперечок, що відповідач сплатив всі витрати за поїздку, включаючи надання грошей за азартні ігри.

Позивач стверджував, що відповідач запросив її до Лас-Вегаса, оскільки відповідач вважав, що позивачеві пощастило. Десь перед поїздкою у позивача з'явилася мрія про перемогу на ігровому автоматі Лас-Вегаса. Мрія позивача переконала її поїхати в Лас-Вегас, і вона прийняла пропозицію відповідача розділити «50-50» будь-які гральні виграші.

У лютому 1997 року позивач і відповідач відправилися в Лас-Вегас. Вони почали грати в ігрові автомати в палаці Цезаря. Позивач стверджує, що, втративши 47 доларів, відповідач хотів піти, щоб побачити шоу. Позивач благав відповідача залишитися, а відповідач погодився з умовою, що вона (відповідач) поклала монети в автомати, оскільки це зайняло позивач занадто довго. (Позивач, який страждає запущеним ревматоїдним артритом, знаходився в інвалідному візку.) Позивач погодився, і відвезла відповідача до доларового ігрового автомата, який був схожий на автомат в її сні. Машина не заплатила з першої спроби. Тоді позивач сказав: «Ще раз», а відповідач подивився на позивача і сказав: «Це для вас, Пуддін».

Ігровий автомат заплатив $1,908 064. Відповідач відмовився ділити виграш з позивачем, і відмовив, що у них була угода про поділ будь-якого виграшу. Підсудний сказав палацу Цезаря, що вона є єдиним переможцем і виплатити їй всі виграші.

Позивач подав до суду відповідача за порушення договору. Відповідач подав узагальнене рішення на тій підставі, що будь-яка усна угода не підлягала виконанню відповідно до статуту шахрайства або була недійсною через відсутність розгляду. Суд першої інстанції винес узагальнене рішення на користь відповідача. ...

[Щодо аргументу «розгляду»:] Відповідач стверджував, що угода, якщо така є, була недійсною, оскільки розгляду не було. Відповідач стверджував, що єдиним внеском позивача була мрія позивача про успіх у Лас-Вегасі та її «удачу». Позивач стверджував, що відповідач торгувався з нею поїхати в Лас-Вегас в обмін на нематеріальні цінності, які відповідач вважав, що позивач запропонував (удача і здійснення мрії). Позивач заявила, що відмовилася від свого права залишитися в Х'юстоні в обмін на угоду про поділ будь-яких виграшів. Позивач також стверджував, що угода була обміном обіцянками.

... Позивач стверджував, що пообіцяла розділити половину свого виграшу з відповідачем в обмін на обіцянку відповідача поділитися половиною свого виграшу з позивачем. Ці обіцянки, якщо вони зроблені, представляють відповідні вигоди та збитки або угоди для обміну, необхідні для задоволення вимоги розгляду. Див. [Цитування] (якщо не буде показано жодного іншого розгляду, взаємні зобов'язання сторін угоди забезпечать достатній розгляд для складання обов'язкового договору). ... [Щодо Статуту шахрайства аргумент:] Відповідач стверджував, що угода, якщо така є, не підлягає виконанню відповідно до статуту шахрайства, оскільки вона не може бути виконана протягом одного року. Немає суперечок, що виграш повинен був бути виплачений протягом 20 років. ...

[Статут] не застосовується, якщо контракт, з його умов, можливо, може бути виконаний протягом року - як би не було неймовірним виконанням протягом одного року. [Цитати] [Це забороняє] лише усні контракти, які не можуть бути завершені протягом одного року. [Цитування] (Якщо угода або за своїми умовами, або за характером необхідних дій не може бути здійснена протягом одного року, вона підпадає під статут шахрайства і має бути в письмовій формі).

Для визначення застосовності статуту про шахрайство з безстроковими договорами цей Суд може використовувати будь-який обґрунтовано зрозумілий метод встановлення передбачуваного терміну виконання. [Цитування] Метод використовується для визначення намірів сторін на момент укладення договору. Той факт, що весь виступ протягом одного року не потрібно, або передбачається, не принесе угоди в рамках статуту. Див. [Цитати].

Припускаючи, що, не вирішуючи, що сторони погодилися поділитися своїми гральними виграшами, така угода, можливо, могла бути виконана протягом одного року. Наприклад, якби позивач і відповідач виграли $200, вони, ймовірно, отримали б всі гроші в одній виплаті і могли б розділити виграш негайно. Тому відповідач не мав права на узагальнене судове рішення, засноване на її ствердному захисті статуту про шахрайство.

Ми скасовуємо рішення суду першої інстанції та залишаємо під вартою для подальшого розгляду.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Відповідач стверджував, що не було розгляду, щоб підтримати її передбачувану обіцянку розділити виграш п'ятдесят п'ятдесят. Який розгляд тут знайшов суд?
2. Відповідач стверджував, що однорічна норма Статуту шахрайства забороняла позивачеві намагатися довести наявність передбачуваного усного договору про поділ виграшу. Які аргументи тут навів суд щодо того, чому статут не застосовувався?
3. Після цієї справи суд повернув справу до суду нижчої інстанції. Що там має статися до того, як позивачка отримає свої гроші?

Правило доказування Parol: Постконтрактна модифікація

Хемпден нерухомості, Inc. проти столичної групи управління, Inc.

142 ФРС. Прибл. 600 (Ред. Кт. Додаток. Па 2005 р.)

Коуен, Дж.

[Суд має юрисдикцію, засновану на різноманітності громадянства.]

Hampden Real Estate продала Metropolitan Management житлову нерухомість відповідно до Угоди купівлі-продажу («Договір купівлі-продажу»). Угода про продаж передбачала, що майно буде продано за 3,7 мільйона доларів, що Метрополітен візьме на себе іпотеку Хемпдена на будівлю, і що Хемпден отримає кредит у розмірі $120,549,78 - сума, яка утримується в ескроу відповідно до іпотеки («Кредит рахунку ескроу»).

Між укладенням Договору купівлі-продажу та закриттям сторони домовилися про певні коригування закупівельної ціни для компенсації необхідного ремонту. Під час цих переговорів сторони розглянули проект та остаточну розрахункову заяву («Заява про врегулювання»), підготовлену заключним агентом, яка не перерахувала Кредит рахунку ескроу серед різних дебетів та кредитів. Через кілька тижнів після закриття Хемпден зажадав сплатити кредит на рахунок ескроу.

Після відмови митрополита виплатити кредит на рахунок ескроу, Хемпден подав скаргу, що стверджує, що порушує договір, необґрунтоване збагачення та конверсію. Митрополит пред'явив зустрічні позови за порушення договору, безпідставне збагачення, а також шахрайське або недбале введення в оману. Хемпден подав часткове клопотання про узагальнене судове рішення щодо порушення вимоги контракту, яке було задоволено, а його необґрунтовані вимоги щодо збагачення та конверсії були відхилені як суперечки. ...

Районний суд правильно визначив, що пороговим питанням є роль розрахункової заяви, «заснованої як на намірах сторін, так і на звичаї та використанні документа». Однак Суд відмовився розглядати зовнішні або умовно-дострокові докази для визначення наміру сторін, аргументуючи, що правило умовно-доказового доказування виключало такий розгляд відсутністю двозначності в письмовому договорі. Ми виявляємо, що окружний суд неправильно застосував це правило. Правило умовно-доказового доказування прагне зберегти цілісність письмових угод, виключаючи введення сучасних або попередніх декларацій, щоб змінити значення письмових угод. [Цитування] Правило не застосовується, однак, коли сторона прагне представити докази подальших усних змін. Див. [Цитування:] «письмова угода може бути змінена наступною письмовою або усною угодою, і ця зміна може бути показана творами або словами або поведінкою або всіма трьома. У такій ситуації правило умовно-доказового доказування непридатне». Тут, правило умовно-доказового доказування не виключає свідчень щодо наміру сторін змінити остаточну ціну покупки шляхом виконання розрахункової заяви, після виконання договору купівлі-продажу, який опустив кредит рахунку ескроу.

Випадки, наведені Хемпденом, не є протилежними, оскільки кожен з них стосувався допустимості попередніх переговорів, щоб продемонструвати неправильні уявлення, зроблені при спонуканні до контракту. Наприклад, суд у [Цитуванні], постановив, що «[i] якщо сторона стверджує, що письмовий лист не є точним вираженням угоди між сторонами, і що певні положення були опущені з нього, правило умовно-доказового доказування не застосовується». (Дозволяючи введення доказів умовно-дострокового звільнення, щоб встановити, що договір не містить положення, які апелятори представляли, будуть включені в письмовій формі) . ...

Районний суд також визнав, що пункт про інтеграцію, що міститься в письмовому договорі, підтримує висновок про те, що розрахункова заява, в якій не говорилося ні про кредит рахунку ескроу, ні про те, що він вносив зміни до договору купівлі-продажу, не є зміною договору купівлі-продажу. Суд пояснив, що результат може бути іншим, якщо в заяві про врегулювання згадується «ескроу-кредит, але надав різні деталі, але як [Розрахункова заява] в цьому випадку просто проігнорував кредит ескроу, і обидві сторони погоджуються, що не було ніяких усних дискусій щодо депозитного кредиту, [Розрахункова заява] не можна сказати, що змінює положення про депозитний кредит в Угоді купівлі-продажу». Ми не згодні.

Це добре врегульоване законодавство в Пенсільванії, що «письмовий договір, який не призначений для продажу товарів, може бути змінений усно, навіть коли договір передбачає, що зміни можуть бути внесені лише в письмовій формі». [Citition] «Зміна може бути здійснена або словами, або поведінкою», [Цитування] демонструючи, що сторони мали намір відмовитися від вимоги про внесення змін у письмовій формі. [Цитування] Усна зміна письмового договору повинна бути доведена «чіткими, точними та переконливими доказами». [Цитування] Переглядаючи докази у світлі, найбільш сприятливому для митрополита, ми виявляємо, що окружний суд помилився, зробивши висновок, що в протоколі було недостатньо доказів, щоб підняти справжнє питання про істотний факт щодо того, чи мали намір сторони усно змінити Угоду купівлі-продажу. Митрополит представив розрахункову заяву, яка опустила кредит на рахунок ескроу, перераховуючи всі інші дебети та кредити та подав аффідевіт від свого президента, який «переглянув проект розрахункової заяви і зрозумів, що кредит рахунку ескроу був опущений як частина поточної переговори між сторонами щодо суми кредиту, на який мав право «Митрополит» через поганий стан майна.

Відповідно, окружний суд помилився при наданні узагальненого рішення на користь Хемпдена. Як мінімум, існувало питання факту, що стосується того, чи передбачалося врегулювання заяви змінити попередній письмовий договір купівлі-продажу та служити остаточним та обов'язковим проявом ціни купівлі. Зокрема, чи мали намір сторони виключити кредит на рахунок ескроу з ціни покупки в рамках переговорів щодо усунення нездатності Хемпдена зберегти майно.

[Скасовано та залишено.]

СПРАВА ПИТАННЯ

1. У контракті було застереження про інтеграцію. Чому той бар не прийняв подальшу усну поправку до договору?
2. На яку норму права покладався позивач в обґрунтуванні свого твердження про те, що первісна угода має стояти?
3. На яку норму права покладався відповідач на підтвердження свого твердження про те, що початкова угода була змінена?
4. За словами відповідача, як було змінено початкову угоду, і чому?