14.8: Резюме та вправи

Last updated
Save as PDF

Page ID: 13635

$ \newcommand{\vecs}[1]{\overset { \scriptstyle \rightharpoonup} {\mathbf{#1}} } $ $ \newcommand{\vecd}[1]{\overset{-\!-\!\rightharpoonup}{\vphantom{a}\smash {#1}}} $$\newcommand{\id}{\mathrm{id}}$ $ \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}$ $ \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}$ $ \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}$ $ \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}$ $ \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}$ $ \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}$ $ \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}$ $ \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}$ $ \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}$ $\newcommand{\id}{\mathrm{id}}$ $ \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}$ $ \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}$ $ \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}$ $ \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}$ $ \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}$ $ \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}$ $ \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}$ $ \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}$ $ \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}$

резюме

Відмінною рисою корпоративної форми підприємництва є обмежена відповідальність для його власників. Іншими особливостями корпорацій є поділ власності та управління, вічне існування та легка передача інтересів. У перші роки загального права корпорації вважалися істотами суверенної влади і могли бути створені лише державною грантом. Але до кінця дев'ятнадцятого століття корпорації могли бути сформовані шляхом дотримання вимог загальних статутів корпорацій практично в кожній державі. Сьогодні стандартом є переглянутий Закон про корпорацію модельного бізнесу.

Корпорація, як юридична особа, має багато звичних прав, наданих фізичним особам. Принцип обмеженої відповідальності широкий, але не абсолютний: коли корпорація використовується для вчинення шахрайства чи несправедливості або коли корпорація не діє так, ніби вона була, суди проб'ють корпоративну завісу і покладуть відповідальність на акціонерів.

Крім звичайної ділової корпорації, існують і інші форми, включаючи некомерційні корпорації та професійні корпорації. Бізнес-корпорації класифікуються на два типи: державні та тісно утримувані корпорації.

Щоб створити корпорацію, потенційні акціонери повинні вибрати державу, в якій вони хочуть приєднатися. Метою процесу реєстрації є видача корпоративного статуту. Статут - це договір між державою і корпорацією. Хоча Конституція забороняє державам погіршувати зобов'язання договорів, держави залишають за собою право змінювати корпоративні статути.

Корпорація створюється засновниками (або промоутерами), які залучають капітал, укладають контракти від імені корпорації, яка буде сформована, та готують статут. Організатори несуть особисту відповідальність за договорами, які вони укладають до формування корпорації. Учредителі зобов'язані фідуціарним обов'язком один перед одним, інвесторам та корпорації.

Статут, як правило, містить ряд особливостей, включаючи корпоративну назву, корпоративні цілі, загальну кількість акцій та класів, на які вони поділяються, номінальну вартість тощо. Назва повинна містити одне з наступних слів (або абревіатур): корпорація, компанія, зареєстрована або обмежена (Corp., Co., Inc., або Ltd.). Статут повинен бути поданий державному секретарю. Після їх подання рада директорів, названа у статтях, повинна прийняти підзаконні акти, обирати посадових осіб та вести інші необхідні справи. Директори мають право змінювати підзаконні акти, що підлягають скасуванню або зміні акціонерами.

Навіть якщо формальних передумов для реєстрації бракує, корпорація де-факто буде сформована, якщо (1) існує статут, згідно з яким корпорація могла бути дійсно зареєстрована, (2) промоутери зробили сумлінну спробу дотримуватися статуту, і (3) корпоративна привілей була здійснювали. За відповідних обставин корпорація буде існувати естоппелем.

Вправи

Двоє молодих випускників бізнес-школи, Лаверн і Ширлі, утворюють консалтингову фірму. Вирішуючи між партнерською та корпоративною формою організації, вони особливо стурбовані особистою відповідальністю за надання поганих порад своїм клієнтам; тобто у випадку, якщо на них подають позов, вони хочуть перешкодити позивачам брати свої особисті активи для задоволення судових рішень проти фірми. Яку форму організації ви б порекомендували? Чому?
Припустимо, що Лаверн і Ширлі у вправі 1 повинні вести переговори про великий кредит від місцевого банку, щоб фінансувати свою фірму. Друг радить їм включити їх, щоб уникнути особистої відповідальності за кредит. Це добра порада? Чому?
Припустимо, що Лаверн і Ширлі вирішують створити корпорацію. Перш ніж процес реєстрації завершиться, Лаверн укладає договір від імені корпорації на придбання офісних меблів та обладнання за $20,000. Після завершення процесу реєстрації корпорація офіційно приймає контракт, укладений Лаверном. Чи несе Laverne особисту відповідальність за договором до корпоративного прийняття? Після корпоративного прийняття? Чому?
Припустимо, що Лаверн і Ширлі включили свій бізнес. Одного дня старий друг коледжу відвідує Ширлі в офісі. Ширлі і її друг вирішують вийти на вечерю, щоб обговорити старі часи. Ширлі, будучи не вистачає готівки, бере гроші з дрібної касової скриньки, щоб оплатити вечерю. (Вона вперше отримує дозвіл від Лаверна, який робив те ж саме багато разів у минулому.) За обідом Ширлі дізнається, що її друг зараз є агентом IRS і розслідує корпорацію Ширлі. З якими проблемами стикається Ширлі в слідстві? Чому?
Припустимо, що Лаверн і Ширлі готують статути, але забудьте надіслати статті до відповідної державної установи. Через кілька місяців після того, як вони починають керувати своїм консалтинговим бізнесом як корпорація, Лаверн відвідує клієнта. Після її зустрічі, виїжджаючи зі стоянки, Лаверн ненавмисно підпирає свою машину над клієнтом, завдаючи серйозних тілесних ушкоджень. Чи відповідає Ширлі за ДТП? Чому?
Ральф, житель Оклахоми, отримав поранення при використанні споживчого продукту, виробленого корпорацією, головні офіси якої знаходилися в Талсі. Оскільки його збитки перевищили 10 000 доларів, він подав позов про відповідальність за продукцію проти компанії, яка була зареєстрована в штаті Делавер, до федерального суду. Чи має федеральний суд юрисдикцію? Чому?
Аліса є президентом і єдиним акціонером корпорації. IRS розслідує Алісу і вимагає, щоб вона виробляла свої корпоративні записи. Аліса відмовляється, вимагаючи привілей П'ятої поправки проти самозвинувачення. Чи може IRS змусити Алісу перевернути свої корпоративні записи? Чому?

питання самоперевірки

Порівнюючи партнерські відносини з корпораціями, основним фактором, що сприяє корпоративній формі, є
1. легкість формування
2. гнучке фінансування
3. обмежена відповідальність
4. контроль бізнесу інвесторами
Корпорація, яка не має частини свого доходу, що розподіляється між її членами, директорами чи посадовими особами, називається
1. публічна корпорація
2. тісно тримається корпорація
3. професійна корпорація
4. некомерційна корпорація
Корпорація, в якій акції широко зберігаються або доступні через національну або регіональну фондову біржу, називається
1. публічна корпорація
2. тісно тримається корпорація
3. публічна корпорація
4. жодне з перерахованих вище
Важливим для формування корпорації де-факто є
1. статут, згідно з яким корпорація могла бути дійсно включена
2. промоутери, які роблять сумлінну спробу дотримуватися статуту корпорації
3. використання або здійснення корпоративних повноважень
4. кожен з перерахованих вище
Навіть коли засновники пропускають важливі кроки, можна створити
1. корпорація за естоппелем
2. а де-юре корпорація
3. корпорація S
4. жодне з перерахованих вище

Відповідь