14.1: Історична довідка

Цілі навчання

1. Осмислити історичне значення корпоративного становлення.
2. Дізнайтеся про ключові судові рішення та їх вплив на міждержавну торгівлю та корпоративне формування.
3. Ознайомтеся з тим, як держави формували свої корпоративні закони.

Кріплення кожної основної правової системи

Як і партнерство, корпорація - це давнє поняття, визнане в Кодексі Хаммурапі, і певною мірою пристосування в будь-якій іншій великій правовій системі з тих пір. Перші корпорації не були підприємствами; натомість вони були об'єднаннями релігійних та урядових цілей, в яких вічне існування було практичною вимогою. Таким чином, до відносно пізнього часу в юридичній історії королі, папи та юристи припускали, що корпорації можуть бути створені лише політичною чи церковною владою і що корпорації є істотами держави чи церкви. До сімнадцятого століття, з феодалізмом на спад і підприємництво стає зростаючою силою, королі видобували більш високі податки і втручалися більш безпосередньо в справи бізнесу, відмовившись дозволити їм працювати в корпоративній формі, за винятком королівського гранту. Це стало відомим як теорія концесії, оскільки інкорпорація була концесією від государя.

Найважливішими поступками, або статутами, були ті, які були надані гігантським іноземним торговельним компаніям, включаючи Російську компанію (1554), Британську Ост-Індську компанію (1600), компанію Hudson's Bay (1670, і все ще працює в Канаді під назвою «бухта») та Південно-морська компанія (1711). Це були акціонерні товариства — тобто фізичні особи вносили капітал в підприємство, яке торгувало від імені всіх акціонерів. Спочатку торгові компанії були сформовані для одиночних рейсів, але переваги безперервного фонду капіталу незабаром стали очевидними. Також очевидною була юридична характеристика, яка перш за все змусила акціонерів підписатися на акції: обмежена відповідальність. Вони ризикували лише готівкою, яку вклали, а не своїми особистими статками.

Деякі компанії були дико успішними. Британська Ост-Індська компанія виплатила своїм початковим інвесторам чотириразову віддачу між 1683 і 1692 роками. Але, мабуть, нічого не хвилювало уяву британців більше, ніж відкриття золотих злитків на борту іспанської корабельної аварії; 150 компаній були швидко сформовані, щоб врятувати затонулий іспанський скарб. Хоча більшість цих компаній були відвертими шахрайствами, вони запалили пошук легкого багатства громадськістю, не побоюючись ризиків. Зокрема, South Sea Company обіцяла сонце і Місяць: в обмін на монополію на работоргівлю Вест-Індії вона повідомила ентузіазму громадськості, що вийде на пенсію державний борг і зробить кожну людину багатим.

У 1720 році запал охопив Лондон, який послав ціни на акції злетіли. Жебраки і вушки так спекулювали з січня по серпень; а потім міхур лопнув. Не враховуючи наслідків, парламент прийняв вкрай обмежувальний закон про міхур, який повинен був покінчити з невідомими акціонерними товариствами. Коли уряд переслідував чотири компанії відповідно до закону за шахрайське отримання статутів, громадськість запанікувала, а ціни на акції впали, що призвело до першої сучасної фінансової кризи в історії.

Як наслідок, корпоративний розвиток сильно затримався в Англії. Не довіряючи чартерній компанії, парламент видав кілька корпоративних статутів, а потім лише для державних або квазідержавних підприємств, таких як транспортні, страхові та банківські підприємства. Корпоративний закон нудився: Вільям Блекстоун присвятив корпораціям менше 1 відсотка своїх надзвичайно впливових коментарів щодо Закону Англії (1765) і взагалі опустив будь-яке обговорення обмеженої відповідальності. У «Багатство націй» (1776) Адам Сміт сумнівався, що використання корпорацій пошириться. Англія не скасувала Закон про міхур до 1825 року, і тоді лише тому, що цінність справжньої інкорпорації стала очевидною з досвіду її колишніх колоній.

Формування корпорації США

Сполучені Штати залишалися значною мірою без впливу Закону про міхур. Включення було надано лише спеціальними актами державних законодавчих органів, ще далеко в дев'ятнадцятому столітті, але багато таких актів було прийнято. До революції, можливо, менше десятка бізнес-корпорацій існувало протягом тринадцяти колоній. Протягом 1790-х років було зареєстровано двісті підприємств, а після цього їх кількість роздулася. Теорія про те, що інкорпорація не повинна здійснюватися, крім як через спеціальне законодавство, почала поступатися місцем. Оскільки промисловий розвиток прискорився в середині 1800-х років, у багатьох штатах можна було включити, дотримуючись вимог загального статуту. Дійсно, до кінця дев'ятнадцятого століття всі держави, крім трьох, конституційно заборонили своїм законодавчим органам фрахтувати компанії через спеціальні акти.

Верховний суд США зробив важливий внесок у розвиток корпоративного права. У Гіббонс проти Огдена, Гіббонс проти Огдена, 22 США 1 (1824). новаторська справа, Суд постановив, що комерційне положення Конституції США (Стаття I, розділ 8, пункт 3) надав Конгресу повноваження регулювати міждержавну торгівлю. Однак у справі Пол проти Вірджинії, Пол проти Вірджинії, 75 США 168 (1868). суд заявив, що держава може перешкодити корпораціям, які не зафрахтовані там - тобто поза державою або іноземними корпораціями - брати участь у тому, що він вважає місцевими, а не міждержавними, бізнес з видачі страхових полісів. Висновок, зроблений багатьма, полягав у тому, що держави не можуть заборонити іноземним корпораціям, що займаються міждержавним бізнесом, від своїх кордонів.

Це рішення призвело до конкуренції в законі корпорацій. Ранні загальні закони наклали численні обмеження. Широта корпоративного підприємства була обмежена, стелі були розміщені на загальному капіталі та заборгованості, засновники повинні були мати місце проживання в штаті, тривалість компанії часто не була вічною, але обмежувалася терміном років або поки конкретне підприємство не було завершено, і були обмежені повноваження управління. Ці обмеження та обмеження вважалися необхідними для захисту громадян власної держави фрахтуючого законодавчого органу. Але як тільки з'ясувалося, що компанії, зафрахтовані в одній державі, можуть працювати і в інших, держави почали фактично «продавати» інкорпорацію за податкові надходження.

Нью-Джерсі провів шлях у 1875 році із загальним статутом про реєстрацію, який значно лібералізував повноваження управління та зняв багато колишніх обмежень. Держава саду була в кінцевому підсумку затьмарений Делавер, який в 1899 прийняв найбільш ліберальний статут корпорації в країні, так що до сьогоднішнього дня існують тисячі «корпорацій Делавер», які не підтримують присутності в штаті, крім адреси у файлі з державним секретарем в Дуврі.

Протягом 1920-х років Національна конференція уповноважених з єдиних державних законів розробила Єдиний закон про корпорацію бізнесу, остаточна версія якого була випущена в 1928 році. Він не був широко прийнятий, але він забезпечив основу протягом 1930-х років для перегляду деяких законів штатів, у тому числі в Каліфорнії, Іллінойсі, Мічигані, Міннесоті та Пенсільванії. На той час, в розпал Великої депресії, федеральний уряд вперше втрутився в корпоративне право серйозним чином, створивши федеральні агентства, особливо Комісію з цінних паперів та бірж в 1934 році, з повноваженнями регулювати міждержавну емісію корпоративних акцій.

Корпоративне право сьогодні

Після Другої світової війни більшість держав переглянули свої загальні закони корпорацій. Значним розвитком для держав стала підготовка Типового закону про корпорацію бізнесу Комітетом з корпоративного права Американської асоціації адвокатів. Близько половини штатів прийняли всі або основні частини закону. Версія 2005 року цього закону, переглянутий Закон про модель бізнес-корпорації (RMBCA), буде посилатися під час нашого обговорення законодавства про корпорації.

КЛЮЧ ВИНОС

Корпорації мають своє коріння в політичному і релігійному авторитеті. Поняття обмеженої відповідальності та бачення фінансових винагород підживлювали популярність акціонерних товариств, зокрема торгових компаній, в Англії кінця сімнадцятого та початку вісімнадцятого століття. Англійський парламент успішно прийняв Закон про міхур в 1720, щоб стримувати формування цих компаній; обмеження не були ослаблені до більш ніж сто років потому, після того, як Англія розглянула успіх корпорацій у своїх колишніх колоніях. Хоча ранні корпоративні закони в Сполучених Штатах були досить обмежувальними, як тільки штати почали «продавати» інкорпорацію для податкових надходжень, популярність ліберальних і корпоративних законів прижилася, особливо в штаті Делавер починаючи з 1899 року. Корпорація залишається істотою держави - тобто державою, в якій вона зареєстрована. Делавер залишається державою вибору, оскільки там зареєстровано більше корпорацій, ніж у будь-якому іншому штаті.

вправи

1. Якби англійський парламент не прийняв Закон про міхура в 1720 році, чи лопнув би «міхур»? Якщо так, то які були б наслідки для корпоративного розвитку?
2. Якими були деякі ключові складові раннього корпоративного законодавства США? Яке ж було обгрунтування цих законів?
3. На вашу думку, які ліберальні закони залучають корпорації в Делавер?