28.5: Резюме та вправи

Резюме

Окрім законів державних корпорацій, федеральні статути - найголовніше, Закон про цінні папери 1933 року та Закон про біржу цінних паперів 1934 року - регулюють випуск та торгівлю корпоративними цінними паперами. Федеральне визначення безпеки є широким, охоплює більшість інвестицій, навіть тих, які називаються іншими назвами.

Закон не забороняє ризиковані акції; він забороняє лише тим, хто не має належного розкриття ризиків. Основним засобом для реалізації цієї мети є вимога реєстрації: заяви про реєстрацію, проспекти та доручення повинні бути подані до Комісії з цінних паперів та бірж (SEC). Штрафи за порушення законодавства про цінні папери включають кримінальні штрафи та терміни позбавлення волі, а збитки можуть бути присуджені за цивільними позовами як SEC, так і фізичними особами, потерпілими внаслідок порушення правил SEC. Поправка 1977 року до закону 1934 року - це Закон про іноземну корупційну практику, який забороняє емітенту платити хабаря або робити будь-які інші платежі іноземним чиновникам, щоб отримати бізнес, спонукаючи іноземного чиновника впливати на свій уряд на користь американської компанії. Цей закон вимагає від емітентів вести точні набори книг, що відображають розпорядження їхніми активами, та підтримувати внутрішній контроль бухгалтерського обліку для забезпечення того, щоб операції співпадали з дозволом керівництва.

Закон про біржі цінних паперів 1934 представляє особливу небезпеку для тих, хто торгує публічними акціями на основі внутрішньої інформації. Одне положення вимагає відшкодування компанії будь-якого прибутку, отриманого від продажу та купівлі акцій протягом шестимісячного періоду директорами, посадовими особами та акціонерами, які володіють 10 відсотками або більше акцій компанії. Відповідно до правила 10b-5, SEC та приватні сторони можуть подати до суду на інсайдерів, які торгували інформацією, недоступною для широкої громадськості, тим самим отримуючи перевагу в продажу або купівлі акцій. Інсайдерами є співробітники компанії.

Закон Сарбейнса-Окслі змінив закон 1934 року, створивши більш суворі покарання, посилюючи корпоративне регулювання та вимагаючи більшої прозорості.

Вправи

1. Енн керувала магазином одягу під назвою Anne's Rags, Inc. вона володіла всіма акціями в компанії. Після декількох років роботи в швейному бізнесі Енн продала свої акції Луїзі, яка особисто керувала бізнесом. Чи регулюється продаж антишахрайськими положеннями федерального закону про цінні папери? Чому?
2. Під час очікування столів у ресторані кампус-зони ви підслуховуєте розмову між двома керівниками корпорацій, які вказують на те, що їхня компанія розробила новий продукт, який зробить революцію в комп'ютерній індустрії. Продукт повинен бути анонсований через три тижні. Якщо ви купуєте акції в компанії до оголошення, чи будете ви нести відповідальність за федеральним законом про цінні папери? Чому?
3. Ерік був найнятий в якості консультанта з управління великою корпорацією для проведення дослідження, на завершення якого йому знадобилося три місяці. Працюючи над дослідженням, Ерік дізнався, що хтось, хто працює в галузі досліджень та розробок для компанії, нещодавно зробив важливе відкриття. До того, як відкриття було оголошено публічно, Ерік придбав акції в компанії. Чи порушував він федеральний закон про цінні папери? Чому?
4. Працюючи в компанії, Ерік також дізнався, що планує поглинання іншої корпорації. Перед оголошенням тендерної пропозиції Ерік придбав акції в цільовій компанії. Чи порушував він закон про цінні папери? Чому?
5. Відділ комерційного кредитування Першого банку зробив значний кредит компанії «Альфа» після отримання вигідного конфіденційного звіту про прибутки від Альфи. За обідом Хайді, кредитний співробітник, який займався кредитом, згадала звіт про прибутки другові, який працював у довірчому відділі банку. Друг приступив до придбання акцій в Альфі для кількох трастів банку. Обговоріть правові наслідки.
6. У вправі 5 припустимо, що через тиждень після кредиту Альфі Перший банк фінансував поглинання бета-компанією Альфи. Під час переговорів про фінансування Хайді згадала звіт про прибутки Альфа чиновникам Beta; крім того, звіт був важливим фактором у рішенні Хайді фінансувати поглинання. Обговоріть правові наслідки.
7. У вправі 6 припустимо, що після роботи одного дня Хайді сказала своєму другові у відділі довіри, що Альфа була метою поглинання Бети. Друг приступив до придбання додаткових акцій в Альфі для банківської довіри, якою він керував. Обговоріть правові наслідки.

ПИТАННЯ САМОПЕРЕВІРКИ

1. Емісія корпоративних цінних паперів регулюється a. різні федеральні статути
   b. Закон штату
   c. обидва вищезазначеного
   d. жоден з перерахованого вище
2. Закон, який забороняє виплату хабара іноземним посадовим особам для отримання бізнесу називається a. закон про інсайдерську торгівлю
   b. закон про блакитне небо
   c. Закон про іноземну корупційну практику
   d. жоден з перерахованого вище
3. Основним засобом заборони розміщення акцій, які неадекватно розкривають ризики, є a. вимога реєстрації
   b. заборона
   SEC ризикованих акцій c. обидва вищезазначеного
   d. ні з перерахованого вище
4. Щоб забезпечити дотримання своєї заборони під інсайдерською торгівлею, SEC вимагає відшкодування компанії будь-якого прибутку, отриманого від продажу та купівлі акцій протягом будь-якого шестимісячного періоду директорами, що належать a. 60 відсотків або більше акцій компанії
   b. 40 відсотків або більше акцій компанії
   c. 10 відсотків або більше акцій компанії
   d. жоден з перерахованого вище
5. Відповідно до правила 10b-5, інсайдери включають a. всі співробітники компанії
   b. будь-яка особа, яка володіє непублічною інформацією
   c. всі tippees
   d. жоден з перерахованого вище
6. Метою Закону Додда-Франка є a. сприяти фінансовій стабільності
   b. кінець «занадто великий, щоб провалитися»
   c. кінець рятівної допомоги
   d. захистити від зловживань практики фінансових послуг
   e. все вищезазначене

ВІДПОВІДІ НА САМОТЕСТ

1. c
2. c
3. a
4. d
5. a
6. е