27.2: Повноваження корпорації

Last updated
Save as PDF

Page ID: 14975

\( \newcommand{\vecs}[1]{\overset { \scriptstyle \rightharpoonup} {\mathbf{#1}} } \) \( \newcommand{\vecd}[1]{\overset{-\!-\!\rightharpoonup}{\vphantom{a}\smash {#1}}} \)\(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\)

Цілі навчання

Зрозумійте два типи корпоративної влади.
Розглянемо наслідки, коли корпорація діє поза встановленими повноваженнями.
Перегляньте юридичні питання, пов'язані з корпоративними діями.

Два типи корпоративних повноважень

Корпорація, як правило, має три сторони, які поділяють владу та контроль: директори, офіцери та акціонери. Директори - це менеджери корпорації, а офіцери контролюють щоденні рішення і тісніше співпрацюють з працівниками. Акціонери є власниками корпорації, але у них мало повноважень щодо прийняття рішень. Сама корпорація має повноваження; хоча корпорація не є такою ж, як особа (наприклад, корпорація не може бути посаджена у в'язницю), їй дозволено вести певну діяльність і їй надано певні права.

Експрес-повноваження

Корпорація може здійснювати всі повноваження, прямо надані їй статутом та її статутом. Розділ 3.02 Переглянутого Закону про корпорацію модельного бізнесу (RMBCA) встановлює ряд явних повноважень, включаючи наступне: подавати до суду та подавати позов на корпоративне ім'я; купувати, використовувати та продавати землю та розпоряджатися активами в тій же мірі, якою може фізична особа; укладати контракти, позичати гроші, випускати облігації та облігації, позичати гроші, інвестувати кошти, робити пожертви на суспільне благополуччя та встановлювати пенсійні плани; а також приєднуватися до товариств, спільних підприємств, трастів чи інших підприємств. Повноваження, викладені в цьому розділі, не повинні включатися до статуту.

Маються на увазі повноваження

Корпоративні повноваження поза чітко встановленими повноваженнями мають на увазі. Наприклад, припустимо, що BCT Bookstore, Inc. Заява про призначення говорить просто: «керувати книгарнею». Компанія може законно проводити всі дії, необхідні або доцільні для роботи книжкового магазину — наймання співробітників, реклама спеціальних продажів, лізинг вантажних автомобілів тощо. Чи може Тед, його віце-президент і генеральний директор, дозволити витрачати кошти на оплату недільної лекції вдень про небезпеку ядерної війни або пригоди професійного футболіста? Так—якщо лекції мають відношення до поточних книг у продажу або служать для залучення людей до магазину, вони відповідають цілям корпорації.

Доктрина Ультра Вірес

Закон встановлює обмеження на те, які дії корпорація може вчинити. Корпорації не можуть робити нічого, що вони хочуть, а скоріше, повинні діяти в межах встановлених правил, викладених у статуті, прецедентному праві, їх статуті та їх підзаконних актах. Іноді, однак, корпорація виходить за межі дозволеної влади (буквально «поза повноваженнями). Доктрина ultra vires стверджує, що певні правові наслідки пов'язані зі спробою корпорації здійснити дії, що знаходяться поза її законними повноваженнями. Ultra vires (буквально «поза повноваженнями») не обмежується незаконними діями, хоча вона охоплює дії, заборонені статутом, а також корпоративним статутом. За традиційним підходом, або корпорація, або інша сторона могли стверджувати ultra vires як захист при відмові дотримуватися повністю виконавчого контракту. Доктрина ultra vires втрачає значну частину свого значення, коли корпоративні повноваження широко викладені в статтях корпорації. Крім того, розділ RMBCA 3.04 стверджує, що «дійсність корпоративних дій не може бути оскаржена на тій підставі, що корпорації не вистачає або не вистачає влади діяти».

Тим не менш, ультра vires акти все ще оскаржуються в судах сьогодні. Наприклад, особливо в галузі екологічного права, позивачі оскаржують корпоративні екологічні дії як ультра віри. У законі корпорації штату Делавер зазначено, що генеральний прокурор скасовує статут корпорації за незаконні дії. Крім того, Канцелярія штату Делавер має юрисдикцію щодо позбавлення або скасування корпоративного статуту за зловживання корпоративними повноваженнями. Код Анн., назва 8, розділ 284 (2011). Див. Адама Сулковського «Статути Ultra Vires: живий, ногами та засіб обходу стоячої рукавички Scalia» Адам Сулковський, «Статути Ultra Vires: живі, ногами та засоби обходу стоячої рукавички Scalia», Журнал екологічного права та судових спорів 14, № 1 (2009): 75.

По суті, ultra vires зберігає силу за трьох обставин:

Акціонери можуть подавати позови проти корпорації, щоб змусити її діяти поза її повноваженнями.
Сама корпорація через приймачів, піклувальників або акціонерів може подати до суду на чинних або колишніх посадових осіб або директорів за те, що корпорація повинна діяти ultra vires.
Генеральний прокурор штату може стверджувати доктрину в процесі розпуску корпорації або заборонити їй здійснювати несанкціоновані господарські операції (див. Рис. 27.1 «Атаки на дії Ultra Vires»).

Малюнок 27.1 Атаки на дії Ultra Vires

Припустимо, що включений обід клуб відмовляється приймати жінок як членів клубу або гостей. Що станеться, якщо ця дія буде ультра вірусами? Хрест проти клубу Midtown, Inc. (див. Розділ 27.5.1 «Ultra Vires Acts»), зосереджується на цьому питанні. Акт ультра vires не обов'язково є кримінальним або торгісним. Однак кожен злочин і делікт в певному сенсі є ультра вірусами, тому що корпорація ніколи не має законних повноважень на вчинення злочинів або правопорушень. Вони піднімають особливі проблеми, до яких ми зараз і звернемося.

Кримінальні, торгійні та інші протиправні дії

Раннє загальне право стверджувало, що корпорація не може вчинити злочин, оскільки вона не мала розуму і тому не могла мати необхідного наміру. Додатковою дилемою було те, що суспільство не може буквально ув'язнити корпорацію. Сучасне право не настільки звужує. Незаконні дії її агентів можуть бути поставлені корпорації. Таким чином, якщо рада директорів спеціально уповноважує компанію здійснювати злочинну схему, або президент доручає своїм співробітникам порушити нормативний закон на благо компанії, сама корпорація може бути засуджена. Звичайно, люди в корпоративній обстановці рідко заявляють про свої злочинні наміри, тому в більшості випадків суди визначають відповідальність корпорації, вирішуючи, чи був злочин працівника частиною діяльності, пов'язаної з роботою. Особи всередині корпорації набагато частіше притягуються до юридичної відповідальності, але корпорація може бути також. Наприклад, в крайніх випадках суд може розпорядитися про розпуск корпорації; відкликати частину або всю її здатність діяти, наприклад, відкликаючи ліцензію, яку корпорація може мати; або перешкодити корпорації брати участь у критичному аспекті своєї діяльності, наприклад, діяти в якості довіреної особи або займатися операції з цінними паперами. Але ці випадки вкрай рідкісні.

Те, що корпорація визнана винною в порушенні закону, не виправдовує посадових осіб компанії, які уповноважили або здійснили протиправне діяння. Їх теж можна притягнути до відповідальності і відправити до в'язниці. Юридичні покарання регулярно додаються до нових нормативних актів, таких як Закон про безпеку та гігієну праці та Закон про контроль токсичних речовин, хоча переслідування залежить головним чином від того, чи бажає та де конкретна адміністрація витратити свої долари. Крім того, адвокати державного обвинувачення стали більш активними в поданні кримінальних звинувачень проти керівництва, коли працівники постраждали або помирають на роботі. Наприклад, суддя суду першої інстанції в Чикаго засудив президента компанії, керівника заводу та бригадира до двадцяти п'яти років позбавлення волі після того, як вони були засуджені за вбивство після смерті працівника внаслідок небезпечних умов праці на заводі; Люди проти О'Ніла, 550 n.e.2D 1090 (Il. Пізніше покарання були скасовані, але троє визнали себе винними через кілька років і відбули більш короткі покарання різної тривалості.

Зовсім недавно прокурори розширюють свої переслідування корпорацій та розробляють методології для оцінки того, чи вчинила корпорація злочинне діяння; наприклад, заступник генерального прокурора США Пол Макналті переглянув «Принципи федеральних переслідувань бізнес-організацій» у 2006 році до далі направляти прокурорів у звинувачуванні корпорацій. Комісія з цінних паперів та бірж, Міністерство юстиції, інші регулюючі органи та юристи все частіше шукають юридичних покарань як проти корпорацій, так і для її працівників. Див. вправу 2 в кінці цього розділу, щоб розглянути юридичні наслідки корпорації та її працівників для смерті в нетверезому стані одного з її покровителів.

У певних випадках відповідальність виконавчої влади може бути порушною. Верховний суд підтвердив засудження керівника, який не мав особистих знань про порушення його компанією правил, оприлюднених Управлінням з контролю за продуктами та ліками. У цьому випадку посадовий особа притягувався до суворої відповідальності за порушення його корпорацією нормативних актів, незалежно від його знання чи відсутності дій (див. Розділ 6 «Кримінальне право»). Сполучені Штати проти парку, 421 США 658 (1975). Це суперечить загальному правилу, яке особа повинна знати або повинна знати про порушення закону, щоб нести відповідальність. Сувора відповідальність не вимагає знань. Таким чином, топ-менеджери корпорації можуть бути визнані кримінально відповідальними, навіть якщо вони не брали безпосередньої участі в незаконній діяльності. Співробітники, безпосередньо відповідальні за порушення законодавства, також можуть бути притягнуті до відповідальності, звичайно. Коротше кажучи, порушення деліктного законодавства, кримінального права та нормативного законодавства можуть призвести до негативних наслідків як для корпорації, так і для її працівників.

Ключ на винос

Корпорація має два типи повноважень: явні повноваження і мається на увазі повноваження. Коли корпорація діє поза допустимою владою, вона, як кажуть, діє ультра віруси. Корпорація бере участь у надзвичайних діях, коли вона займається незаконною діяльністю, наприклад, злочинними діями.

Вправи

Що таке акт ультра вірес?
Група студентів бакалаврату подорожують зі свого університету в клуб. У клубі подають вечерю і відкритий бар. Один студент стає сильним сп'яненим і гине в результаті автомобільного зіткнення, викликаного студентом. Чи може клуб притягнути до відповідальності за смерть студента? Подивитися Співдружність проти курортів Пенн-Веллі. Співдружність проти курортів Пенн-Веллі, 494 a.2d 1139 (Па. Супер. 1985).