14.5: Випадки

Непереступні права

Готель «Нассау» проти корпорації Барнетт і Барс

147 Н.С. 283 (1914)

Маклафлін, Дж.

Позивач володіє готелем в Лонг-Біч, Л.І., і 21 листопада 1912 року він уклав письмову угоду з окремими відповідачами Барнеттом і Барсом про те, щоб проводити те ж саме протягом декількох років. ... Незабаром після підписання цієї угоди Барнетт і Барс організували корпорацію Barnett & Barse з капіталом 10 000 доларів, а потім присвоїли їй угоду. Відразу після доручення корпорація перейшла у володіння і взяла на себе виконувати її умови. Позивач після цього пред'явив цей позов про скасування договору та стягнення у володіння готелем та меблями на тій підставі, що договір не підлягав уступці. [Узагальнене рішення на користь позивача, відповідач корпорації оскарження.]

Єдине питання, яке постало, полягає в тому, чи була угода переуступка. Згідно з твердженнями скарги, він передбачив, що позивач здав майно в оренду Барнетту та Барсу з усім його обладнанням та меблями строком на три роки, з привілеєм п'яти послідовних продовжень на три роки кожен. У ньому прямо передбачено:

«Зазначені орендарі... несуть відповідальність за експлуатацію зазначеного готелю та за його утримання та обслуговування та всіх його меблів та обладнання відповідно до умов цієї угоди, і зазначені орендарі повинні мати виключне володіння, контроль та управління ними. * * Зазначене орендарі цим договором і погоджуються з тим, що вони будуть експлуатувати згаданий готель у будь-який час першокласним діловим способом, тримати той самий відкритий протягом принаймні шести (6) місяців кожного року, * * 'і 'замість оренди орендодавець і орендарі цим договором і погоджуються з тим, що валові надходження від такої операції повинні бути , як отримано, розділений між сторонами цього Договору наступним чином: (a) Дев'ятнадцять відсотків. (19%) до орендодавця. * * У разі невиконання орендарем належним чином і по-справжньому заповітів і угод, що містяться в цьому документі, «вони повинні нести відповідальність у сумі $50,000 як ліквідовані збитки. Це «враховуючи і за умови, що зазначені орендодавці будуть добре і сумлінно виконувати всі завіти та угоди, які вони виконуватимуться без ухилення або затримки, згаданий лізингодавець для себе та його наступників, завітів і погоджується з тим, що зазначені орендарі, їх законні представники та правонаступники можуть у будь-який час протягом зазначеного терміну та його поновлення мирно мати і насолоджуватися згаданими загиблими приміщеннями». І що «ця угода несе користь і зобов'язує відповідні сторони цього договору, їх особистих представників, правонаступників та правонаступників».

Скарга також стверджує, що угода була укладена позивачем, спираючись на фінансову відповідальність Барнетта та Барса, їх особистий характер, і особливо досвід Барнетта в проведенні готелів; що, хоча він спочатку мав контрольний пакет акцій Barnett & Barse Corporation, він з тих пір продав всі свої акції відповідачу Barse, і не має інтересу до корпорації і більше не приділяє жодного часу або уваги управлінню або експлуатації готелю.

... [C] ясно... розглянута угода була особистою для Барнетта та Барса і не могла бути призначена ними без згоди позивача. За його умовами позивач не лише довірив їм турботу та управління готелем та його меблями, що оцінюється, згідно із заявами скарги, у понад $1,000,000 - але погодився прийняти в якості оренди або компенсації відсоток від валових надходжень. Очевидно, що надходження в значній мірі залежали від управління, а турбота про майно від особистого характеру та відповідальності осіб, які мають у своєму розпорядженні. Коли вся угода читається, очевидно, що позивач покладався, складаючи її, на особисті завіти Барнетта та Барса. Вони були матеріально відповідальними. Як вже було сказано, Барнетт мав тривалий і успішний досвід управління готелями, що, безсумнівно, було спонукальною причиною для укладення позивачем відповідної угоди та особистого зобов'язування їх виконувати її умови.

Передбачається, що оскільки в угоді є пункт про те, що вона повинна «виносити на користь та прив'язати відповідних сторін до цього договору, їх особистих представників та правонаступників», що Барнетт і Барс мали право призначити його корпорації. Але намір сторін повинен бути зібраний не з одного пункту, а з усього документа [Цитування], і коли він таким чином читається, чітко виявляється, що Барнетт і Барс мали особисто виконувати умови угоди і не мали права привласнити його. Це випливає з використовуваної мови, яка показує, що особиста довіра або довіра була покладена позивачем у Барнетті та Барсе, коли була укладена угода.

У [Цитуванні] було сказано: «Права, що випливають з договору, не можуть бути передані, якщо вони... передбачають відношення особистої довіри таким чином, що сторона, чия угода надавала ці права, повинна мати намір їх здійснювати лише той, кому він фактично довірився».

Це правило було застосовано в [Цитуванні] суді, який визнав, що позивач - правонаступник - був не тільки технічно, але істотно, відмінним від свого попередника, і що відповідач не зобов'язаний довірити свої гроші, зібрані при продажу преси, на відповідальність повністю відрізняється корпорацією від тієї, з якою вона уклала договір, і що договір не може бути закріплений позивачеві без згоди іншої сторони на нього.

Причина, яка лежить в основі правила, полягає в тому, що сторона має право на вигоду, передбачену від характеру, кредиту та суті того, з ким він укладає договір, і в такому випадку він не зобов'язаний визнати... переуступку договору.

Отже, наказ, що оскаржується, підтверджується.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Корпорація, створена для управління готелем, мабуть, володіла та управлялася тими ж двома чоловіками, яким позивач здав готель в оренду в першу чергу. Яке заперечення буде мати позивач перед корпоративною особою - насправді, звичайно, юридичною вигадкою - володіння та управління готелем?
2. Відповідачі вказали на пункт про укладення договору на користь сторін «і призначає». Так підсудні призначили контракт. Як це може бути не дозволено власними умовами контракту?
3. Що таке контролююча верховенство права, від якої залежить результат?

Призначення включає делегування

Роза проти Вулкан Матеріали Co.

194 S.E.2D 521 (Н.К. 1973)

Хаскінс, Дж.

... Позивач [Роуз], здавши в оренду свій кар'єр J.E. Dooley and Son, Inc., пообіцяв не займатися рок-дроблення бізнесу в радіусі восьми миль від [міста] Elkin протягом десяти років. В обмін на цю обіцянку, J.E. Dooley and Son, Inc., пообіцяв, серед іншого, надати позивачеві камінь fo.b. кар'єрний сайт в Cycle, Північна Кароліна, за обумовленими цінами протягом десяти років. ...

За контрактом, що діє 23 квітня 1960 року, компанія Vulcan Materials, корпорація..., придбала кам'яні кар'єрні операції та активи та зобов'язання J.E. Dooley and Son, Inc... [Вулкан надіслав Роуз лист, частина якого гласила:]

Містер Дулі приніс нам сьогодні вранці контракти між вами і його компаніями, копії яких додаються. Це необхідно повідомити, що компанія Vulcan Materials бере на себе всі етапи цих контрактів і має намір виконувати умови цих контрактів, як вони заявлені.

На початку 1961 року Вулкан повідомив позивача, що він більше не буде продавати йому камінь за цінами, викладеними в [угоді між Роуз і Дулі], і після цього стягуватиме позивача ті ж ціни, що стягуються з усіх інших клієнтів за камінь. Починаючи з 11 травня 1961 року, Vulcan підняв ціни на камінь для позивача до рівня, що перевищує ціни, зазначені в [угоді Роуз-Дулі].

У той час, коли Вулкан підвищив ціни на камінь до сум, що перевищують зазначені в [контракті Роуз-Дулі], позивач займався своїм цементним бізнесом з виробництва готових сумішей, використовуючи великі кількості каменю, і не мав іншого практичного джерела постачання. Радивши Вулкану, що він має намір подати до суду за порушення контракту, він продовжував купувати камінь у Вулкана під протестом. ...

Загальна сума цих сум перевищує ціни, зазначені в [контракті Роуз-Дулі], становить $25,231.57, [близько $152,000 у доларах 2010 року], і позивач прагне стягнути зазначену суму в цій дії.

Угода [Роуз-Дулі] була виконавчим двостороннім договором, за яким обіцянка позивача не конкурувати протягом десяти років отримала йому десятирічний варіант купівлі каменю за вказаними цінами. У більшості держав правонаступник виконавчого двостороннього договору не несе відповідальності перед ніким за невиконання зобов'язань цедента згідно з ним, якщо він прямо не обіцяє своєму цеденту або іншій договірній стороні виконати або «взяти на себе» такі обов'язки. ... Ці держави відмовляються мати на увазі обіцянку виконувати обов'язки, але якщо правонаступник прямо обіцяє своєму ціденту виконати, він несе відповідальність перед іншою договірною стороною за теорією стороннього бенефіціара. І, якщо правонаступник дає таку обіцянку безпосередньо іншій договірній стороні на розгляді, звичайно, він несе відповідальність перед ним. [Цитування]

Меншість держав вважає, що правонаступник виконавчого двостороннього договору за загальним переуступкою стає не тільки правонаступником прав цедента, а й делегата його обов'язків; і що, не проявляючи протилежного наміру, правонаступник непрямим чином обіцяє цеденту, що він виконає обов'язки так делеговані. Це правило виражається в Restetement, контракти, s 164 (1932) наступним чином:

(1) Якщо сторона за двостороннім договором, який в той час повністю або частково виконує з обох сторін, має на меті переуступити весь договір, її дія тлумачиться, за відсутності обставин, що свідчать про протилежний намір, як переуступка прав цедента за договором та делегування виконання обов'язків цедента.

(2) Прийняття правонаступником такої поступки тлумачиться за відсутності обставин, що свідчать про протилежний намір, як згоду стати правонаступником прав цедента, і як обіцянка ціденту взяти на себе виконання обов'язків цедента». (Додано акцент)

Ми... приймаємо правило Restetement і прямо вважаємо, що правонаступник за загальним завданням виконавчого двостороннього договору, за відсутності обставин, що показують протилежний намір, стає делегатом своїх обов'язків цедента і мається на увазі обіцяє своєму цеденту, що він буде виконувати такі обов'язки.

Правило, яке ми приймаємо та підтверджуємо тут, розглядається як більш розумний погляд правознавців та текстописців. Професор Грісмор каже:

Заявляється, що прийняття поступки в цій формі імовірно імпортує мовчазну обіцянку з боку правонаступника взяти на себе тягар договору, і що ця презумпція повинна переважати за відсутності чіткого прояву протилежного наміру. Презумпція здається розумною з огляду на очевидні очікування сторін. Переуступка на її обличчі вказує на намір зробити більше, ніж просто передати пільги, гарантовані договором. Він має на меті передати договір в цілому, і оскільки договір складається як з пільг, так і тягарів, обидва повинні бути призначені для включення. ... Грісмор, Чи відповідає правонаступник договору за невиконання делегованих обов'язків? 18 Міч.Л.Рев. 284 (1920).

Крім того, стосовно операцій, що регулюються Єдиним Господарським кодексом, переуступка договору в загальних рисах є делегуванням виконання обов'язків цедента, а його прийняття правонаступником є обіцянкою виконувати ці обов'язки. Наш холдинг в цьому випадку підтримує бажану єдність у сфері договірної відповідальності.

Ми також вважаємо, що інша сторона початкового договору може подати до суду на цесіонарія як стороннього бенефіціара своєї обіцянки виконання, яку він, немов, дає своєму цеденту, відповідно до вищевикладеного правила, приймаючи загальне призначення. Younce v. Lumber Co., [Цитування] (1908), вважає, що якщо правонаступник дає явну обіцянку виконання своєму цеденту, інша договірна сторона може подати на нього позов за порушення цього. Ми не бачимо причин, чому той самий результат не повинен отримати, коли правонаступник порушує свою обіцянку виконання, передбачену правилом Restatement s 164. «Те, що правонаступник несе відповідальність за позовом третьої особи, де він прямо бере на себе і обіцяє виконувати делеговані обов'язки, вже було вирішено в декількох випадках (з посиланням на Younce). Якщо явна обіцянка підтримає таку дію, важко зрозуміти, чому мовчазна обіцянка не повинна мати такого ж ефекту». Грісмор, вище. У дужках зауважимо, що таке правило згідно з Єдиним Господарським кодексом [2-210].

Ми тепер застосуємо вищевикладені принципи до розглянутої справи. Контракт від 23 квітня 1960, між відповідачем і J.E. Dooley і Son, Inc., згідно з яким, як передбачено сторонами, «відповідач придбав активи та зобов'язання J.E. Dooley and Son, Inc.,» був загальним призначенням всіх активів і зобов'язань J.E. Dooley and Son, Inc., включаючи ті, за [контрактом Роуз-Дулі]. Коли відповідач прийняв таке доручення, він тим самим став делегатом своїх обов'язків цедента за ним і незрозуміло обіцяв виконувати такі обов'язки.

Коли пізніше відповідач не виконав таких обов'язків, відмовившись продовжувати продаж каменю позивачеві за цінами, зазначеними в [контракті Роуз-Дулі], він порушив свою передбачувану обіцянку виконання, і позивач мав право подати позов на нього як сторонній бенефіціар.

Рішення... скасовано з вказівками про те, що справа буде засвідчена до Вищого суду округу Форсайт для відновлення рішення суду першої інстанції відповідно до цієї думки.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Навіщо Роуз потребував щебінь з кар'єру, який він спочатку здав в оренду Дулі?
2. Який аргумент зробив Вулкан щодо того, чому він не повинен нести відповідальність за продаж подрібненої породи Роуз за ціною, викладеною в контракті Rose-Dooley?
3. Яке правило тут оголосив суд, вирішуючи, що Вулкан повинен був продати рок за ціною, викладеною в контракті Роуз-Дулі? Тобто, що таке контролююча верховенство права в даному випадку?

Бенефіціари третіх сторін та передбачувані збитки

Корнблут проти Шеврон нафти Co.

62 А.Д.2Д 831 (Н.Ю. 1978)

Хопкінс, Дж.

Позивач-відповідач стягнув рішення після суду присяжних в сумі $519,855.98 [близько $1.9 млн в доларах 2010 року], включаючи відсотки, витрати і виплати, проти Chevron Oil Company (Chevron) і Лоуренс Еттінгер, Inc. (далі колективно іменується відповідачами) для збитки, що виникли внаслідок смерті та травм, заподіяних Фредом Корнблутом, її чоловіком. Справа дійшла до присяжних з теорії про те, що померлий був стороннім бенефіціаром контракту між Chevron та адміністрацією штату Нью-Йорк та контрактом між Chevron та Ettinger.

У другій половині дня надзвичайно теплий день на початку серпня 1970 року загиблий їхав на північ по Нью-Йоркській державній дорозі. Біля Слоатсбурга, штат Нью-Йорк, приблизно о 15:00 його автомобіль витримав спущену шину. У той час померлого супроводжували дружина і 12-річний син. Похилий чекав допомоги при температурі 92 градусів.

Приблизно через годину державний військовий, знайшовши машину інваліда, зупинився і поговорив з загиблим. Військовослужбовець радіоприймав Ettinger, який мав виключне право надавати службу на Thruway за переуступкою контракту між Chevron і Thruway Authority. Після цього інші державні військовослужбовці повідомили про автомобіль інвалідів, і померлому в кожній інстанції сказали, що він отримає допомогу протягом 20 хвилин.

Не отримавши жодної допомоги до 18:00, померлий спробував самостійно поміняти шину. Він нарешті досяг успіху, хоча відчував труднощі і скаржився на болі в грудях до такої міри, що дружина і син були змушені піднімати спущену шину в багажник автомобіля. Покійний поїхав на машині до наступної зони обслуговування, де його доставили на швидкій допомозі в лікарню, згодом його стан діагностували як інфаркт міокарда. Він помер через 28 днів.

Позивач подав до суду, зокрема, Chevron та Ettinger, стверджуючи у своїй скарзі причини позову, що звучать у недбалості та порушенні договору. Ми не повинні розглядати питання про недбалість, оскільки судовий суддя доручив присяжним лише теорію порушення договору, а позивач стягнув збитки за неправомірну смерть і біль і страждання тільки з цієї теорії.

Ми повинні дивитися, щоб умови контракту прагнули бути виконані. Компанія Chevron погодилася забезпечити «швидке та ефективне автомобільне обслуговування придорожніх автомобілів на цілодобовій основі з кожного об'єкта автозаправної станції для районів... коли влада або його поліцейський персонал інформує про транспортний засіб з інвалідністю на дорозі». Транспортні засоби Chevron зобов'язані «використовуватися та експлуатуватися таким чином, який забезпечить належне обслуговування громадськості, як це визначено на власному судженні та розсуді органу влади». Chevron спеціально зобов'язав, що він матиме «достатню кількість придорожніх автомобільних службових транспортних засобів, обладнання та персоналу, щоб забезпечити придорожнє автомобільне обслуговування для транспортних засобів з обмеженими можливостями протягом максимум тридцяти (30) хвилин з моменту призначення виклику на службовому транспортному засобі, за умови неминучих затримок через до вкрай несприятливих погодних умов або умов дорожнього руху. »...

При тлумаченні договору ми повинні мати на увазі обставини, за яких сторони торгувалися. New York Thruway - це платне шосе з обмеженим доступом, призначене для переміщення транспорту з найвищою законною швидкістю, з північною та південною смугами, розділеними зеленими смугами. Будь-який транспортний засіб з інвалідністю на дорозі, що перешкоджає потоку руху, може становити небезпеку і незручність для інших користувачів. Дохід, реалізований від плати за проїзд, генерується з очікування користувача, що він зможе швидко і плавно подорожувати по Thruway. Отже, це в інтересах органу, щоб транспортні засоби з інвалідністю були швидко відремонтовані або видалені до кінця, що будь-яка небезпека і незручності будуть зведені до мінімуму. Більш того, конструкція і призначення магістралі ускладнюють, якщо не неможливим, виклик допомоги з гаражів, не розташованих на протязі. Рух великої кількості транспортних засобів на високій швидкості створює ризик для оператора транспортного засобу, який намагається зробити власний ремонт, а також для інших користувачів. Ці міркування чітко спонукали укладати контракти з обслуговуючими організаціями, які будуть розташовані в точках, близьких за відстанню та часу на дорозі для полегшення проблемних транспортних засобів.

Таким чином, очевидно, що, хоча влада була зацікавлена в тому, щоб забезпечити придорожні дзвінки через договір, був також особистий інтерес користувача, який обслуговується договором. Дійсно, положення договору, що регулюють збори за дзвінки та командування відшкодування, сплачуються безпосередньо користувачеві за перевитрати, evince захист та вигоду поширюються лише на користувача. Отже, у разі завищення, користувачеві буде дозволено подати до суду на контракт, щоб отримати відновлення. ... Тут договір передбачає індивідуальну вигоду за порушення, яке працює для користувача. ...

Вибравши теорію відновлення на основі договору, позивач став зобов'язаний показати, що травма була такою, яку відповідачі мали підстави передбачити як ймовірний результат порушення, відповідно до стародавньої доктрини Хедлі проти Баксендейла [Цитування], і випадки, що слідують за нею... на відміну від вимога безпосередньої причини в деліктних діях. ...

Не можна сказати, що смерть померлого через його зусилля в незвичну спеку літнього дня при зміні шини не можна сказати, що вона була в межах споглядання договірних сторін як розумно передбачуваний результат невиконання Chevron або його правонаступника договору. ...

Справа зводиться до цього, на наш погляд: хоча померлий був передбачуваним бенефіціаром, який подавав позов відповідно до певних положень договору - наприклад, ставки, визначеної для надання послуг, - він не був передбачуваним бенефіціаром, який подавав позов про наслідкові збитки, що виникають внаслідок тілесних ушкоджень через несвоєчасне надання послуг. За цих обставин рішення повинно бути скасовано, а скарга відхилена, без витрат та виплат.

[Мартучелло, Дж., погодився в результаті, але висловив думку, що подорожуюча громадськість не була передбачуваним бенефіціаром контракту.]

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Шеврон зробив два аргументи щодо того, чому він не повинен нести відповідальність за смерть пана Корнблута. Якими вони були?
2. Очевидно, що коли Chevron уклав контракт з адміністрацією штату Нью-Йорк, він не знав, що пан Корнблут збирається використовувати шосе. Як же він міг бути передбачуваним бенефіціаром договору?
3. Чому Шеврон не був визнаний відповідальним за смерть пана Корнблута, коли, очевидно, якби він виконав контракт належним чином, він би не помер?