16.6: Корпорації
- Page ID
- 9419
На відміну від індивідуального підприємця або загального товариства, корпорація є юридичною особою, окремою та відмінною від своїх власників. Він може бути створений протягом обмеженого терміну, а може мати вічне існування. Оскільки вона є окремою юридичною особою, корпорація має наступність незалежно від її власників. Аналогічно, в публічно торгуваній компанії ідентичність акціонерів може змінитися, але корпорація продовжує свою ділову діяльність, не постраждавши.
Корпорації повинні бути сформовані відповідно до законодавства держави, де вони зареєстровані. Більшість корпорацій об'єднуються там, де знаходиться їх основне місце бізнесу, але не всі роблять. Багато компаній вирішили зареєструватися в штаті Делавер. Канцелярійські суди штату Делавер створили репутацію досить і швидко застосовуючи дуже добре розвинений комплекс корпоративного права в штаті Делавер. Суди також працюють без присяжних, а це означає, що спори, що розглядаються в судах штату Делавер, зазвичай передбачувані та прозорі, з добре написаними думками, що пояснюють, як судді вирішували справи.
Щоб створити корпорацію, засновники корпорацій повинні подати статут державному секретарю, де вони зареєстровані. Статути, як правило, включають:
- Найменування компанії;
- Незалежно від того, чи є компанія комерційною чи некомерційною;
- Імена засновників;
- Мета компанії;
- Скільки акцій корпорація випустить спочатку; і
- Номінальна вартість будь-яких випущених акцій.
На відміну від індивідуальних підприємців, корпорації можуть бути досить складними в управлінні і часто вимагають адвокатів та бухгалтерів для ведення корпоративних книг у належному порядку. На додаток до вимог фонду, корпоративне право вимагає постійного щорічного обслуговування корпорацій. На додаток до плати за подання, що підлягають під час реєстрації, зазвичай існують щорічні ліцензійні збори, збори за франшизу та податки, а також збори, пов'язані з підтримкою коротких книг, корпоративних печаток, акційних сертифікатів та реєстрів, а також поза державною реєстрацією. Вітчизняна корпорація має право працювати в штаті своєї реєстрації, але повинна зареєструватися як іноземна корпорація для ведення бізнесу в інших державах.
Корпоративно-правова структура
Власники корпорацій називаються акціонерами. Корпорації можуть мати лише одного акціонера або стільки мільйонів акціонерів, і ці акціонери можуть володіти лише однією акцією або цілими мільйонами акцій. У тісно утримуваної корпорації кількість акціонерів, як правило, невелика, тоді як в корпорації, що публічно торгується, орган акціонерів, як правило, великий.
У корпорації, що публічно торгується, вартість акції визначається законами попиту та пропозиції, причому різні ринки або біржі надають торговий простір для покупців та продавців певних акцій, які будуть торгуватися. Акціонери володіють акціями в компанії, але не мають законного права на активи компанії. Будучи окремою юридичною особою, корпорація володіє будь-яким майном на своє ім'я.
Акціонери корпорації користуються обмеженою відповідальністю. Найбільше, що вони можуть втратити, - це сума своїх інвестицій. Особисті активи акціонерів недоступні кредиторам корпорації.
Акціонерами можуть бути фізичні або інші суб'єкти господарювання, такі як товариства або корпорації. Якщо одна корпорація володіє всіма акціями іншої корпорації, власник, як кажуть, є материнською компанією, тоді як компанія, що належить, є дочірньою компанією, що повністю належить. Часто великі корпорації утворюють дочірні компанії для певних цілей, щоб материнська компанія мала обмежену відповідальність або вигідний режим оподаткування. Наприклад, великі компанії можуть створювати дочірні компанії для володіння нерухомим майном, так що відповідальність за приміщення обмежується лише дочірньою компанією з нерухомості, захищаючи материнську компанію та її активи від судових позовів. Компанії, які займаються великою кількістю інтелектуальної власності, можуть створювати дочірні компанії для володіння своєю інтелектуальною власністю, яка потім ліцензується назад материнській компанії, щоб материнська компанія могла відраховувати виплати роялті за ці ліцензії зі своїх податків. Цей тип складної відповідальності та податкового планування робить корпоративну форму дуже привабливою для великих підприємств у Сполучених Штатах.
Виняток з правила обмеженої відповідальності виникає в певних випадках за участю тісно утримуваних корпорацій. Багато індивідуальних підприємців включають свій бізнес, щоб отримати обмежену відповідальність, але не усвідомлюють, коли вони роблять це, що вони створюють окрему юридичну особу, яку потрібно поважати як таку. Якщо індивідуальні підприємці не поважають юридичну корпорацію за допомогою випрямленої угоди, то кредитори можуть попросити суд проколоти корпоративну завісу. Якщо суд погоджується, то обмежена відповідальність зникає, і ці кредитори можуть дійти до особистих активів акціонера.
Права акціонерів
Не всі акціонери корпорації обов'язково рівні. Корпоративне право США дозволяє створювати різні типи або класи акціонерів. Акціонерам різних класів може надаватися пільговий режим, коли мова йде про корпоративні дії, такі як виплата дивідендів або голосування на зборах акціонерів.
Права акціонерів, як правило, викладені в статуті компанії або підзаконних актах. Деякі з цих прав можуть включати право на отримання дивідендів, але тільки в тому випадку, якщо рада директорів затвердить його. Вони також включають право на відвідування зборів акціонерів, право на вивчення фінансової звітності компанії та право на частину ліквідованих активів компанії.
Згідно з більшістю законів штату, акціонерам також надається унікальне право подати до суду на третю сторону від імені корпорації. Це називається позовом про похідні акціонери. По суті, акціонер стверджує, що люди, яким зазвичай звинувачують діяти в інтересах корпорації (посадові особи та директори), не роблять цього, і тому акціонер повинен вступити, щоб захистити корпорацію.
Однією з найважливіших функцій для акціонерів є обрання ради директорів корпорації. Директора обирають лише акціонери. Правління відповідає за прийняття основних рішень, які впливають на корпорацію, таких як декларування та виплата корпоративних дивідендів акціонерам; уповноваження основних рішень; призначення та усунення корпоративних посадових осіб; визначення компенсації працівникам, особливо бонусних та стимулюючих планів; та випуск нових акцій та корпоративні облігації.
Однією з найважливіших функцій для рад директорів є призначення корпоративних посадових осіб. Ці офіцери часто мають такі звання, як головний виконавчий директор, головний операційний директор, головний директор з маркетингу тощо. Офіцери беруть участь у щоденному прийнятті рішень для компанії та виконують рішення ради директорів. Як посадові особи компанії, вони мають юридичні повноваження укладати договори від імені корпорації, прив'язуючи корпорацію до юридичних зобов'язань. Офіцери є працівниками компанії і працюють повний робочий день для компанії, але можуть бути зняті правлінням.
Корпоративне оподаткування
Корпорації підлягають подвійному оподаткуванню. Оскільки корпорації є окремими юридичними особами, вони повинні сплачувати федеральний, державний та місцевий податок на чистий дохід. Потім, якщо рада директорів оголошує дивіденди, акціонери оподатковуються дивідендами, які вони отримують у вигляді податку на дивіденди.
Одним із способів для тісно утримуваних корпорацій (наприклад, малих сімейних підприємств) уникнути подвійного оподаткування є створення корпорації S. Корпорація S (назва походить з відповідного підрозділу податкового законодавства) може вибрати оподаткування, як товариство або ФОП. Іншими словами, податки стягуються лише тоді, коли декларується дивіденд, а не на чистий прибуток підприємств. Корпорація S формується і трактується так само, як і будь-яка інша корпорація; єдина різниця полягає в податковому режимі.
S корпорації забезпечують функцію обмеженої відповідальності корпорацій, але однорівневі пільги оподаткування фізичних осіб-підприємців. Однак існують деякі важливі обмеження для корпорацій S. Вони не можуть мати більше ста акціонерів, всі з яких повинні бути громадянами США або іноземціями-резидентами і не можуть включати товариства та корпорації. S корпорації можуть мати тільки один клас акцій, і існують обмеження щодо того, як акції можуть бути передані. Нарешті, всі акціонери повинні погодитися з тим, що компанія повинна бути корпорацією S. Ці обмеження гарантують, що режим оподаткування «S» зарезервований лише для малого бізнесу.
| Переваги корпорацій | недоліки корпорацій |
|
|