29.5: Випадки

Відповідальність наступника

Рей проти корпорації Алад

19 Кал. 3d 22; 560 Р2д 3; 136 Кал. Рптр. 574 (Кал. 1977)

Вимагаючи відшкодування збитків за шкоду від дефектної сходи, позивач стверджує сувору деліктну відповідальність проти відповідача корпорації Алад (Alad II), яка ні виготовляла, ні продала сходи, але до травми позивача досягла успіху бізнесу виробника сходів, тепер розпущена «корпорація Алад» ( Alad I), шляхом придбання активів Alad I для адекватної грошової винагороди. Після придбання заводу, обладнання, інвентарю, торгової назви та доброї волі Алад II продовжував виробляти ту ж лінію сходів під назвою «Алад», використовуючи те саме обладнання, конструкції та персонал, і вимагаючи клієнтів Алад I через тих же торгових представників без зовнішнього вказівки будь-яка зміна права власності на бізнес. Судом першої інстанції було винесено узагальнене рішення для апеляцій Алада II та позивача. ...

Наше обговорення закону починається з правила, яке зазвичай застосовується до визначення того, чи приймає корпорація, яка купує основні активи іншої корпорації, зобов'язання іншої корпорації. Як зазвичай формулюється, правило стверджує, що покупець не бере на себе зобов'язання продавця, якщо (1) не існує явної або неявної угоди про припущення, (2) угода становить об'єднання або злиття двох корпорацій, (3) корпорація, що купує є простим продовженням продавця, або (4) передача активів покупцеві здійснюється з шахрайською метою уникнення відповідальності за борги продавця.

Якби це правило було визначальним для відповідальності Алада II перед позивачем, воно вимагатиме від нас затвердити узагальнене рішення. Жодна з чотирьох зазначених підстав правила для накладення відповідальності на корпорацію-закупівлю тут немає. Не було явної або неявної згоди взяти на себе відповідальність за шкоду від дефектних продуктів, раніше виготовлених Аладом I. Також немає жодних вказівок або стверджень, що транзакція була викликана будь-якою шахрайською метою уникнути відповідальності за борги Алада I.

Що стосується другого заявленого підстави для відповідальності, то придбання активів Алад I не становило об'єднання або злиття. Це виняток було застосовано, коли одна корпорація приймає всі активи іншого, не надаючи жодних міркувань, які можуть бути доступні для задоволення вимог кредиторів іншого або де розгляд складається повністю з акцій покупця, які негайно розподіляються між продавцем акціонерів спільно з ліквідацією продавця. У даному випадку єдиною увагою, наданою на активи Алада I, були грошові кошти, що перевищують 207 000 доларів. З цієї суми Алад мені заплатили 70 000$ при переведенні активів і при цьому вексель був виданий Алад I майже за 114 000$. Незадовго до розпуску Алад I нота була призначена Hamblys, основним акціонерам Алада I, а після цього купюра була виплачена в повному обсязі. Решта розгляду йшла на закриття витрат або була виплачена Hamblys за консалтингові послуги та їх згоду не конкурувати. Немає жодних стверджень, що цей розгляд був недостатнім або що грошові кошти та вексель, надані Аладу I, не були включені до активів, доступних для задоволення вимог кредиторів Алада I на момент розпуску. Отже, придбання активів Alad I не носило характеру злиття або консолідації для цілей вищезазначеного правила.

Позивач стверджує, що третя заявлена підстава для відповідальності правила робить Alad II відповідальним як просте продовження Alad I з огляду на придбання Alad II всіх операційних активів Alad I, його використання цих активів та колишніх співробітників Alad I для виробництва тієї ж лінійки продуктів та самого холдингу до клієнтів і громадськості як продовження того ж підприємства. Однак Каліфорнійські рішення, які стверджують, що корпорація, що придбання активів іншої корпорації є простим продовженням останньої, і тому відповідальність за свої борги наклали таку відповідальність лише за показ одного або обох наступних фактичних елементів: (1) не було надано належного розгляду активи корпорації-попередника та доступні для задоволення вимог її незабезпечених кредиторів; (2) одна або кілька осіб були посадовими особами, директорами або акціонерами обох корпорацій. ...

Тому ми робимо висновок, що загальне правило, що регулює спадкоємство зобов'язань, не вимагає від Алада II відповісти на вимогу позивача. ...

[Однак], ми повинні вирішити, чи політика, що лежить в основі суворої деліктної відповідальності за дефектні продукти, вимагають особливого винятку з правила, яке інакше б ізолювало нинішнього відповідача від позову позивача.

Мета правила суворої деліктної відповідальності «полягає в тому, щоб застрахувати, що витрати на травми, спричинені дефектною продукцією, несуть виробники, які виставляють таку продукцію на ринок, а не потерпілі особи, які безсилі захистити себе». Однак правило «не спирається на аналіз фінансової міцності або переговорної сили сторін конкретної дії. Це, скоріше, спирається на пропозицію про те, що «Вартість травми та втрата часу чи здоров'я можуть бути надзвичайною бідою для постраждалої людини, і непотрібною, оскільки ризик травми може бути застрахований виробником та розподілений серед громадськості як вартість ведення бізнесу. (Escola проти Coca Cola Bottling Co., 24 Cal.2D 453, 462 [150 p.2d 436] [узгоджується думка]) Таким чином, «першорядною політикою, яку має сприяти правило, є захист інакше беззахисних жертв виробничих дефектів та поширення по всьому суспільству вартості компенсації їх». Обгрунтування накладення суворої відповідальності на наступника виробника за представлених тут обставин спирається на (1) віртуальне знищення засобів захисту позивача проти оригінального виробника, спричинене придбанням правонаступником бізнесу, (2) спадкоємця здатність брати на себе роль первинного виробника, що поширює ризик, і (3) справедливість вимагати від наступника взяти на себе відповідальність за дефектні продукти, які були тягарем, обов'язково пов'язаним з доброю волею оригінального виробника, яким користується наступник у подальшій експлуатації бізнес.

Тому ми робимо висновок, що сторона, яка набуває виробничий бізнес і продовжує випуск своєї лінійки продукції за обставин, представлених тут, бере на себе сувору деліктну відповідальність за дефекти одиниць тієї ж лінійки продуктів, раніше виготовлених та розповсюджених суб'єктом господарювання, від якого бізнес був придбаний.

Рішення скасовано.

СПРАВА ПИТАННЯ

1. Яке загальне правило щодо відповідальності наступника?
2. Як суд Рея відхиляється від цього загального правила?
3. Яке обгрунтування суду цього відхилення?
4. Які можливі наслідки для корпорацій, які розглядають можливість розширення?

Конституційні проблеми оподаткування іноземної корпорації

Холмс Д.Х. ТОВ В.Макнамара

486 США 24; 108 С.Кт. 1619, 100 л. Вид. 2d 21 (1988)

Appellant D.H. Holmes Company, Ltd., є корпорацією Луїзіани з основним місцем діяльності та зареєстрованим офісом у Новому Орлеані. Холмс володіє і управляє 13 універмагами в різних місцях по всій Луїзіані, в яких працює близько 5000 працівників. Він має приблизно 500 000 клієнтів кредитних карток та приблизно 1,000,000 інших клієнтів у державі.

У 1979—1981 роках Холмс уклав контракт з кількома нью-йоркськими компаніями на розробку та друк товарних каталогів. Каталоги були розроблені в Нью-Йорку, але насправді були надруковані в Атланті, Бостоні та Оклахома-Сіті. З цих місць 82% каталогів були безпосередньо надіслані жителям Луїзіани; решта каталогів була відправлена поштою клієнтам в Алабамі, Міссісіпі та Флориді або була відправлена Холмсу для розповсюдження у його флагманському магазині на Канал-стріт в Новому Орлеані. Каталоги відправлялися адресату безкоштовно, а всю їх вартість (близько 2 млн $ за 3-річний період), включаючи поштову розсилку, поніс Холмс. Холмс, однак, не сплачував жодного податку з продажів, де каталоги були розроблені або надруковані.

Хоча каталоги товарів були відправлені поштою вибраним клієнтам, вони містили вказівки поштовому перевізнику залишити їх у поточного резидента, якщо адресат переїхав, та повернути недоставлені каталоги до магазину Холмса Canal Street. Холмс вільно визнає, що метою каталогів було сприяння продажам в його магазинах і прищеплення визнання імені майбутнім покупцям. У каталогах були вкладиші, за допомогою яких можна було замовити продукцію Холмса поштою.

Департамент доходів і оподаткування Луїзіани, чинним секретарем якого є апеляційний, провів аудит податкових декларацій Холмса за 1979—1981 і визначив, що він несе відповідальність за податки на прострочення використання на вартість каталогів. Департамент доходів та оподаткування оцінив податок на використання відповідно до Закону. Преподобний Стат. Анн. §§ 47:302 і 47:321 (Захід 1970 і Supp. 1988), які викладені на межі. Разом §§ 47:302 (A) (2) та 47:321 (A) (2) вводять податок на використання 3% на все матеріальне особисте майно, яке використовується в Луїзіані. «Використання», як визначено в інших місцях статуту, є реалізацією будь-якого права або влади над матеріальним особистим майном, що надходить у власність, і включає споживання, розподіл та зберігання. Податок на використання призначений для компенсації державі податку з продажів, який втрачається, коли товари купуються за межами штату та привозяться для використання в Луїзіану, і розраховується на роздрібну ціну, яку майно принесло б при імпорті.

Коли Холмс відмовився платити податок на використання, нарахований проти нього, держава подала позов до цивільного окружного суду Луїзіани про стягнення податку. [Нижчі суди виступили за державу. ]...

Застереження про комерцію Конституції, ст. I, § 8, cl. 3, передбачає, що Конгрес має право «регулювати торгівлю з іноземними народами, і серед декількох держав, і з індіанськими племенами». Навіть там, де Конгрес не діяв ствердно, щоб захистити міждержавну торгівлю, Положення заважає державам дискримінувати цю торгівлю. «Різниця між владою держави захищати свій народ від загроз їхньому здоров'ю чи безпеці та від шахрайства, навіть коли ці небезпеки походять від міждержавної торгівлі, та її відсутністю влади, щоб уповільнити, обтяжувати або обмежувати потік такої торгівлі для їхньої економічної переваги, є глибоко вкоріненим як в нашій історії, так і в нашому законі». Худ і сини проти Дю Монда, 336 США 525, 533, 93 Л. Ред. 865, 69 С.Кт. 657 (1949).

Одне з частих джерел конфліктів такого роду виникає, коли держава прагне оподаткувати продаж або використання товарів у своїх межах. Ця повторювана дилема є прикладом того, що стало провідним випадком у цій галузі. Повний автотранзит, Inc. проти Брейді, 430 США 274, 51 л. ред. 2d 326, 97 S.Ct. 1076 (1977). У Complete Auto Міссісіпі ввів податок на бізнес апелянта з перевезення автомобільних транспортних засобів, виготовлених за межами штату. Ми виявили, що податок штату не порушував положення про торгівлю, оскільки діяльність апелянта мала значний зв'язок з Міссісіпі, а податок був справедливо розподілений, не дискримінував міждержавну торгівлю та був справедливо пов'язаний з пільгами, наданими державою.

Complete Auto відмовився від абстрактного уявлення про те, що міждержавна торгівля «сама» не може оподатковуватися державами. Ми визнали, що при певних обмеженнях міждержавна торгівля може бути зобов'язана сплачувати свою справедливу частку державних податків. Відповідно, в даному випадку це дійсно мало різниці для цілей Commerce Clause, чи каталоги Холмса «прийшли відпочивати» у поштових скриньках своїх клієнтів Луїзіани, чи вони все ще розглядалися в потоці міждержавної торгівлі. ...

У випадку, що знаходиться перед нами, то застосування податку на використання Луїзіани до каталогів Холмса не порушує Положення про комерцію, якщо податок відповідає чотирьом зубцям Complete Auto. Ми не сумніваємося, що другий і третій елементи тесту задоволені. Схема оподаткування Луїзіани досить розподілена, оскільки вона надає кредит проти податку на використання податків з продажів, які були сплачені в інших штатах. Холмс не сплачував податок з продажів за каталоги, де вони були розроблені або надруковані; якби це було, він мав би право на кредит проти стягнутого податку на використання. Аналогічно, Луїзіана ввела податок на використання лише на 82% каталогів, розповсюджених у штаті; вона не намагалася оподаткувати ту частину каталогів, яка надійшла до поза державними замовниками.

Податкова структура Луїзіани також не дискримінує міждержавну торгівлю. Податок на використання призначений для компенсації державі доходів, втрачених при придбанні резидентами товарів поза державою для використання в межах держави. Він дорівнює податку з продажу, що застосовується до того ж матеріального особистого майна, придбаного в штаті; насправді обидва податки викладені в одних і тих же розділах статутів Луїзіани.

Complete Auto вимагає, щоб податок був справедливо пов'язаний з пільгами, наданими державою, але ця умова також виконується тут. Луїзіана надає ряд послуг, які полегшують продаж товарів Холмса в межах штату: Він забезпечує пожежну та поліцейську охорону магазинів Холмса, здійснює масовий транспорт та підтримує дороги загального користування, які приносять користь клієнтам Холмса, та постачає ряд інших громадських послуг, від яких Холмс отримує прибуток. Звичайно, багато інших в державі користуються тими ж послугами; але це не змінює того факту, що податок на використання, сплачений Холмсом, за каталогами, призначеними для збільшення продажів, пов'язаний з перевагами, наданими державою, яка допомагає бізнесу Холмса.

Нарешті, ми вважаємо, що розповсюдження Холмсом своїх каталогів відображає істотний зв'язок з Луїзіаною. Почнемо з того, що твердження Холмса про те, що йому не вистачало достатнього контролю над розподілом каталогів в Луїзіані, щоб підлягати використанню податкових кордонів на безглузді. Холмс замовив і оплатив каталоги і надав список клієнтів, яким були відправлені каталоги; будь-які каталоги, які не вдалося доставити, поверталися йому. Холмс визнає, що ініціював дистрибуцію, щоб покращити продажі та визнання імен серед жителів Луїзіани. Холмс також має значну присутність у Луїзіані, з 13 магазинами та понад 100 мільйонів доларів щорічних продажів у штаті. Розподіл каталогів приблизно 400 000 клієнтів Луїзіани був безпосередньо спрямований на розширення та вдосконалення свого бізнесу в Луїзіані. Тут є «нексус» безліч. [Судження підтверджено.]

СПРАВА ПИТАННЯ

1. У чому полягає основне конституційне питання в даному випадку?
2. Які чотири зубці перевіряють, чи порушує податок Конституцію, як викладено в Complete Auto?
3. Чи стосується ця справа пропозиція про те, що держава може стягувати будь-який податок з іноземної корпорації?