4.1: Нещодавні реформи управління - резюме

Після скандалів з управлінням на рубежі століть уряд, контролюючі органи, фондові біржі, інвестори, звичайні громадяни та преса почали ретельно вивчати поведінку корпоративних рад набагато ретельніше, ніж у будь-який час раніше. Результатом стала лавина структурних та процедурних реформ, спрямованих на те, щоб зробити правління більш чуйними, активнішими та більш підзвітними, а також на відновлення довіри суспільства до бізнес-інституцій США.Більш детальний підсумок цих та пов'язаних з ними реформ управління див., наприклад, Морган Льюїс, радник юридичного факультету, «Корпоративне управління: огляд нещодавно прийнятих реформ» (2004); або Петра, «Реформи корпоративного управління: факт чи фікція, корпоративне управління» (2006), с. 107—115.

Конгрес прийняв Закон Сарбейнса-Окслі 2002 року, який накладає значні нові вимоги щодо розкриття інформації та корпоративного управління для публічних компаній, а також передбачає суттєве збільшення відповідальності відповідно до федеральних законів про цінні папери для публічних компаній та їх керівників та директорів. Згодом NYSE, NASDAQ та AMEX прийняли більш вичерпні вимоги до звітності для компаній, що котируються, а Комісія з цінних паперів та бірж (SEC) випустила безліч нових правил, спрямованих на посилення прозорості та підзвітності шляхом більш своєчасного та точного розкриття інформації інформації про корпоративну діяльність.

Найважливіші зміни стосуються незалежності директора та складу та обов'язків комітетів з аудиту, призначення та компенсації. Додаткові реформи стосуються затвердження акціонерами планів компенсації власного капіталу, кодексів етики та поведінки, засвідчення фінансової звітності керівниками, виплат директорам та посадовим особам корпорації, створення незалежної наглядової ради з бухгалтерського обліку та розкриття інформації. внутрішнього контролю. Вони досить докладно описані в главі 12 «Додаток А: Сарбейнс-Окслі та інші останні реформи» цієї книги.

Важливо розуміти обґрунтування деяких найбільш далекосяжних реформ. Обгрунтування підвищення незалежності директора полягало в тому, що акціонери, в силу своєї нездатності безпосередньо контролювати поведінку керівництва, покладаються на раду директорів для виконання критичних заходів з моніторингу і що потенціал моніторингу ради знижується або, можливо, усувається, коли керівництво саме ефективно контролює дії правління. Крім того, зовнішні директори можуть не мати незалежності через різні зв'язки з компанією і можуть бути схильні підтримувати рішення керівництва в надії зберегти свої відносини з фірмою. Вимога ради мати більшість незалежних директорів, таким чином, підвищує якість нагляду ради директорів та зменшує можливість пошкодження конфлікту інтересів.

Реформи ревізійного комітету є одними з найважливіших змін, санкціонованих Сарбейнса-Окслі. Причини цих реформ очевидні. Аудиторські комітети знаходяться в найкращому становищі в компанії для виявлення та дій у випадках, коли топ-менеджмент може прагнути спотворювати фінансові результати. Аудиторський комітет, що складається повністю із зовнішніх незалежних директорів, може надавати незалежні рекомендації раді директорів компанії. До обов'язків ревізійної комісії входить огляд відділу внутрішнього аудиту, перегляд річного плану аудиту, перегляд річних звітів та результатів аудиту, вибір та призначення зовнішніх аудиторів, а також огляд внутрішнього контролю бухгалтерського обліку та захист корпоративні активи.

Реформи компенсаційного комітету відповідають безпрецедентним зростанням компенсацій топ-менеджерам та різким зростанням співвідношення між компенсаціями керівників та їх працівників за останні 2 десятиліття. Розумна та справедлива система компенсації для керівників та працівників є основоположною для створення довгострокової корпоративної цінності. Відповідальність комітету з компенсацій полягає в оцінці та рекомендуванні компенсації вищим керівникам фірми, включаючи генерального директора. Щоб об'єктивно виконати цю відповідальність, необхідно, щоб комітет з компенсацій повністю складався із зовнішніх незалежних директорів.

Призначення нових членів правління є однією з найважливіших функцій ради директорів. Комітет з номінацій несе відповідальність за призначення осіб для роботи в раді директорів компанії. Передача цієї відповідальності в руки незалежного номінального комітету збільшує ймовірність того, що обрані особи будуть більш охоче виступати в якості захисників акціонерів та інших зацікавлених сторін і бути менш відповідальними керівництву.