3.5: Останні тенденції ради

Last updated
Save as PDF

Page ID: 15525

Anonymous
LibreTexts

\( \newcommand{\vecs}[1]{\overset { \scriptstyle \rightharpoonup} {\mathbf{#1}} } \) \( \newcommand{\vecd}[1]{\overset{-\!-\!\rightharpoonup}{\vphantom{a}\smash {#1}}} \)\(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\)

Розмір дошки

Оптимальний розмір дошки став предметом багатьох суперечок в останні роки. Як загальна пропозиція, менші дошки мають ряд переваг перед більшими: їх легше скликати, вимагають менше зусиль для керівництва і часто мають більш спокійну, неформальну культуру. Дослідження щодо прийняття групових рішень підтримує твердження, що менші групи, як правило, є більш ефективними. Статистика в цьому розділі взята з індексу Ради Спенсера Стюарта 2007.

Як практичне питання, однак, розмір дошки повинен регулюватися навичками , необхідними для виконання роботи. Більші корпорації з більш складними структурами, значними глобальними інтересами або мультибізнесовими операціями потребуватимуть більших рад, ніж менші, переважно вітчизняні фірми з одним бізнесом. Сьогодні середня рада Standard & Poor's 500 налічує 11 директорів, порівняно з 18 директорами близько 25 років тому. Навряд чи ради директорів будуть скорочуватися далі, однак внаслідок нових правил та пропозицій, які вимагають, щоб комітети з аудиту, висунення або управління та компенсаційні комітети рад у публічних компаніях складаються лише з незалежних директорів, у деяких випадках, зі спеціалізованою експертизою ( ревізійна комісія).

Членство в Раді

Менше генеральних директорів приймають директорські посади з двох причин. По-перше, багато рад - після недавніх скандалів та законодавства Сарбейнса-Окслі - тепер наполягають на тому, щоб головний виконавчий директор повністю зосередився на своїй роботі та обмежував кількість зовнішніх рад, які генеральний директор може обслуговувати, або, в деяких випадках, взагалі заборонити це. По-друге, оскільки ради директорів розширюють свою роль на такі сфери, як стратегія компанії, вони шукають директорів, які піднялися через конкретні функціональні сфери, в яких компанія повинна досягти успіху, щоб ефективно конкурувати - продажі та маркетинг, глобальні операції, виробництво та інші. І після Сарбейнса-Окслі, директори з фінансовим досвідом, особливо фінансові директори (фінансові директори), користуються великим попитом.Heidrick and Strugles (2006).

На деякий час здавалося, що зниження доступності генеральних директорів та зростаючий попит на спеціалізованих директорів значно зменшить кадровий резерв кваліфікованих директорів та ускладнить компаніям залучення нових членів ради директорів. На щастя, це не виявилося так. Якщо що-небудь, пул талантів став більшим, оскільки дошки змінюють визначення того, що є кваліфікованим кандидатом, і розширюють їх пошук. Замість того, щоб зосереджуватися майже виключно на генеральних директорах як кандидатах у правління, компанії все частіше використовують президентів підрозділів та інших керівників, які мають досвід ведення великих операцій або надають спеціалізовану експертизу. Перевизначення кваліфікації директора також розширило кадровий резерв кандидатів на різноманітність, які, можливо, не піднялися до головного виконавчого директора, але досягли успіху у критичній, функціональній галузі.

Ці зміни не означають, що залучення кваліфікованих директорів стало простіше. Хоча пул кваліфікованих кандидатів більший, багато кандидатів набагато неохоче йдуть на службу. Більше, ніж будь-коли, кандидати виконують велику належну ретельність щодо компаній, які їх вербують, і шукають способи максимально пом'якшити ризик асоціації себе з катастрофою або нести особисту відповідальність. Вони також набагато критичніше та об'єктивніше ставляться до своєї здатності додавати вартість, особливо в складних організаціях, таких як конгломерати, або такі галузі, як фінансові послуги та страхування. Переважною причиною, чому кандидати відмовляються служити, однак, залишається нестача часу. Враховуючи їх і без того величезні обов'язки, багато кваліфікованих і бажаних кандидатів на директори вважають, що вони не зможуть приділити належну увагу роботі.

Режисер Незалежність

Пропозиція про те, що ради директорів повинні «діяти незалежно від керівництва, через продуманий і старанний процес прийняття рішень», була головним напрямком реформи корпоративного управління в останні роки.Macavoy and Milstein (2003), стор. 22—23. У Сполучених Штатах Закон Сарбейнса-Окслі 2002 року, а також переглянуті правила лістингу NYSE та NASDAQ, як підтверджено SEC, ґрунтуються на переконанні, що незалежність директора має важливе значення для ефективного корпоративного управління. У Сполученому Королівстві доповідь Комісії Кедбері 1990 року - Кодекс найкращої практики - включав рекомендацію щодо того, щоб мати принаймні трьох невиконавчих директорів у раді. В даний час, відображаючи цей широкий консенсус, близько 10 із середніх 12 директорів великої ради публічних компаній США є некерівниками; у Сполученому Королівстві відповідна кількість становить трохи менше половини.

Ідея незалежної дошки інтуїтивно приваблива. Незалежність директора, яка визначається як відсутність будь-яких конфліктів інтересів через особисті чи професійні зв'язки з корпорацією або її керівництвом, передбачає об'єктивність та здатність бути неупередженим та рішучим, а отже, сильнішим фідуціарієм. Іноді рада повинна обговорювати питання, які беруть участь деякі або всі вищі керівники компанії; це важко зробити з вищими керівниками в раді директорів. Вимога про незалежність також зупиняє руйнівні практики, такі як «нагородження» колишніх керівників за їхні досягнення, надаючи їм роль у правлінні. Наявність колишнього генерального директора в правлінні майже завжди обмежує можливості нового генерального директора розвивати власні стосунки з правлінням і наносити свій відбиток на організацію. Існують також обмежені докази того, що аутсайдерські ради більш ініціативні у звільненні керівників з низькою ефективністю і менш готові йти разом з негабаритними пропозиціями компенсації або голосувати за отруйні таблетки.

Однак незалежність директора не слід розглядати як доручення належного управління. Іноді відсутність більшої кількості інсайдерів у раді насправді може знизити ефективність ради як наглядового органу або як радника генерального директора. Незалежні, невиконавчі директори ніколи не можуть бути настільки обізнаними про бізнес компанії, як виконавчі директори або вищі менеджери. Генеральні директори кажуть, що деякі з їх найцінніших директорів - це ті, хто має досвід роботи в тій же галузі, що суперечить поточним тестам на незалежність. Отже, чим вище частка зовнішніх директорів, тим складніше сприяти якісним, глибоким обговоренням ради директорів. Більше того, менш імовірно , що генеральний директор може ввести в оману раду, навмисно чи іншим чином, коли деякі директори є інсайдерами, які також мають інтимні знання про компанію.Картер і Лорш (2004), стор. 93. Ради, в основному, складаються з незалежних директорів, повинні, як мінімум, створювати регулярні можливості для взаємодії з вищими керівниками, крім генерального директора. Чим складніше бізнес компанії, тим важливіше такі комунікації.

Суть полягає в тому, що ефективне корпоративне управління залежить не від незалежності певної підмножини директорів, а від самостійної поведінки ради в цілому. Основна увага має бути спрямована на зміцнення незалежності ради як поведінкової норми, психологічної якості, а не на квазіправових визначеннях незалежності директора. Незалежність директора може сприяти , але не є гарантією кращого управління.