3.1: Обов'язки Правління - Нормативно-правова база

З юридичної точки зору, правління публічної корпорації доручено встановлювати політику та напрямок корпорації, обрання та призначення посадових осіб та агентів діяти від імені корпорації та діяти з інших основних питань, що впливають на корпорацію. У цьому контексті обов'язки та обов'язки окремих директорів описані в Посібнику корпоративного директора Американської асоціації адвокатів, четверте видання (2004) з такою мовою:

• сумлінно. Діючи чесно і справедливо поводитися. На відміну від цього, відсутність добросовісності буде свідчити діючи або змушуючи корпорацію діяти, для особистої вигоди директора або з якоїсь іншої мети, крім просування добробуту корпорації та її економічних інтересів, а також може включати дію з корпоративної справи без докладаючи розумних зусиль, щоб бути належним чином поінформованим.
• розумно вважає. Хоча чесне переконання режисера є суб'єктивним, кваліфікація того, що вона повинна бути розумною (тобто заснована на раціональному аналізі ситуації, зрозумілій оточуючим), робить стандарт поведінки також об'єктивним, а не просто суб'єктивним.
• найкращі інтереси корпорації. Підкреслення первинної вірності директора юридичній особі.
• догляд. Висловлюючи необхідність звертати увагу, задавати питання, діяти старанно, щоб стати і залишатися загалом поінформованими, і, коли це доречно, довести відповідну інформацію до відома інших директорів. Зокрема, ці заходи включають читання матеріалів та участь у іншій підготовці до засідань, задавання питань керівництву до тих пір, поки не переконається, що вся важлива для прийняття рішення інформація доступна колегії та була розглянута, а також запит юридичної чи іншої консультації експертів, коли це доречно рішенням ради директорів.
• людина в подібному положенні. Уникнення наслідків спеціальної кваліфікації та включення основних атрибутів здорового глузду, практичної мудрості та усвідомленого судження, як правило, пов'язаних із посадою корпоративного директора.
• за аналогічних обставин. Визнаючи, що характер та ступінь підготовки та обговорень, що ведуть до прийняття рішень та рівень нагляду, будуть відрізнятися залежно від відповідної корпорації, її конкретної ситуації та характеру рішення, яке буде прийнятим.Дивіться Корпоративний директор Путівник (4-е изд. , 2004), Американська асоціація адвокатів.

Ця мова дає вказівки щодо того, як директори повинні дотримуватися основного обов'язку турботи, правила ділового судження та обов'язку лояльності, коротко представлені в розділі 2 «Управління та підзвітність», який я повторюю тут більш офіційно: Ця книга зосереджена на найбільш важливі закони, спрямовані на керівництво поведінкою директорів. Читач повинен знати, що закон включає додаткові обов'язки для директорів, такі як «обов'язок не закріплюватися» і «обов'язок нагляду».

• Обов'язок по догляду. Обов'язок турботи - найважливіший обов'язок директора перед корпорацією. Типовий (державний) статут корпорації, що визначає обов'язок директора з догляду , передбачає, що обов'язки директора повинні виконуватися «з такою обережністю, включаючи розумний запит, як зазвичай розсудлива особа в подібній посаді використовувала б за подібних обставин». Цей обов'язок турботи дуже широкий і вимагає від директорів старанно виконувати свої зобов'язання.
• Правило ділового судження. Правило ділового судового рішення працює спільно з обов'язком директора по догляду. Згідно з цим правилом, директор не буде притягнутий до відповідальності за просту недбалість при здійсненні свого обов'язку по догляду. Правило може бути зазначено як: « Директор, який проявляє розумну старанність і який добросовісно приймає чесне, неупереджене рішення не буде нести відповідальність за прості помилки та помилки в судженнях бізнесу». Правило захищає директорів від рішень, які виявляються погано для їх корпорації, навіть коли директори діяли старанно і сумлінно в ухваленні рішення.
• Обов'язок лояльності. Обов'язок лояльності існує в результаті фідуціарних відносин між директорами та корпорацією. Фідуціарні відносини визначаються як відносини довіри та впевненості, такі як між лікарем та пацієнтом, або адвокатом та клієнтом. Характер відносин включає поняття, що жодна зі сторін не може скористатися егоїстичною довірою іншої і не може мати справу з предметом відносин таким чином, що приносить користь одній стороні в незручність іншої. Директор повинен виконувати свої обов'язки сумлінно і таким чином, щоб директор вважає, що це в інтересах корпорації та її акціонерів. По суті, цей обов'язок означає, що під час служби корпорації директор повинен дати корпорації першу можливість скористатися будь-якими бізнес-можливостями, про які він або вона стає обізнаним і які входять в сферу діяльності корпорації. Якщо рада директорів вирішить не скористатися бізнес-можливістю, доведеною до його уваги директором, то директор може піти вперед, не порушуючи свого обов'язку.

Відповідальність може існувати для посадових осіб та директорів, коли вони завдають фінансової шкоди корпорації, діють виключно від свого імені та на шкоду корпорації, або вчиняють злочин або протиправне діяння. Деякі дії можуть підлягати офіцера або директора особистої відповідальності, а інші дії, хоча вони інакше б підлягали їх відповідальності, можуть бути відшкодовані або застраховані від корпорації.Відшкодування посадових осіб та директорів означає, що корпорація відшкодує їх за понесені витрати та суми, сплачені при захисті позовів, пред'явлених до них за дії, вчинені від імені корпорації. Страхові поліси можуть охоплювати питання, які не можуть бути відшкодовані відповідно до законодавства штату або в тих випадках, коли корпорація не має фінансових ресурсів для оплати відшкодування збитків. Більшість статутів державних корпорацій дозволяють корпораціям купувати страхування для покриття питань, що виникають внаслідок дій, прийнятих посадовими особами та директорами. Метою страхування директорів та посадових осіб є захист директорів та посадових осіб корпорації від відповідальності у разі виникнення позову або позову проти них, що стверджують протиправні дії у зв'язку з бізнесом компанії.