Skip to main content
LibreTexts - Ukrayinska

2.2: Поведінка чи підзвітність?

  1. Last updated
  2. Save as PDF
  • Page ID
    15739

    • Anonymous
    • LibreTexts
    \( \newcommand{\vecs}[1]{\overset { \scriptstyle \rightharpoonup} {\mathbf{#1}} } \) \( \newcommand{\vecd}[1]{\overset{-\!-\!\rightharpoonup}{\vphantom{a}\smash {#1}}} \)\(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\)

    Управління в Сполучених Штатах перетворилося як попурі федерального закону, включаючи не тільки корпоративне законодавство, але й податкове та трудове право, серед іншого - законодавство штату та низку кодексів різних саморегулюючих органів, починаючи від NYSE до бухгалтерської галузі. Як зазначається в розділі 1 «Корпоративне управління: зв'язок корпорацій і суспільства», державне право традиційно є кінцевим арбітром питань управління. На відміну від цього, у Сполученому Королівстві корпоративна реформа може бути порушена просто через закон парламенту.

    Ця незвичайна історія правління в Сполучених Штатах створила отвори для різного тлумачення різноманітних його положень. Наприклад, закон не тільки визначає акціонерів як «власників» корпорації, але й визначає їх як інвесторів, які отримують право власності на корпорацію в обмін на гроші або активи, які вони інвестують. Він передбачає, що акціонери несуть відповідальність за «обрання» ради директорів, «операторів» корпорації, які несуть загальну відповідальність за бізнес корпорації, але це не осмислено стосується імплементації цього статуту. Він також вказує, що рада директорів, а не її акціонери «керує» бізнесом та справами компанії.

    Додаткові вказівки щодо фідуціарної ролі ради містяться в статутах, що регулюють роль та поведінку окремих членів правління; зокрема тих, які визначають обов'язок директора з точки зору таких принципів, як обов'язок турботи, обов'язок лояльності та «правило ділового судження». Обов'язок турботи вимагає, щоб директори були поінформовані перед прийняттям ділового рішення про всю матеріальну інформацію, розумно доступну їм під час здійснення управління справами корпорації. Обов'язок лояльності захищає корпорацію та її акціонерів; він вимагає від директорів діяти сумлінно та в інтересах корпорації та її акціонерів. Поширеною правовою нормою є те, що обов'язок лояльності вимагає, щоб директор був «безкорисливим», таким чином, що він або вона «не з'являється з обох сторін угоди і не розраховує отримати від неї будь-яку особисту фінансову вигоду», і його або її рішення повинно бути «засноване на корпоративних заслугах суб'єкта. перед правлінням, а не сторонніми міркуваннями чи впливами» Див Американський інститут права (1994), стор. 61. Правило бізнес-судження захищає директорів від відповідальності за вжиті ними дії, якщо вони діють на інформованій основі сумлінно і таким чином, яким вони обґрунтовано вважають, що відповідають найкращим інтересам акціонерів корпорації. Правило бізнес-судження не застосовується у випадках шахрайства, недобросовісності або самодіяльності.

    Поки ці принципи дотримуються і до тих пір, поки директори обережні та лояльні до корпоративних та акціонерних інтересів, вони мають широкий розсуд здійснювати своє господарське судження так, як вважають за потрібне. Жоден з цих принципів не дає чітких вказівок до центрального питання про те, хто володіє корпорацією.