1.2: Корпоративне управління в інших країнах світу

У Німеччині профспілки традиційно мали місця в корпоративних радах. У японських фірмах лояльні менеджери часто закінчують кар'єру скупою в залі засідань. Родини-засновники тримають вплив на індійські корпоративні ради. А в Китаї правління населяють чиновники Комуністичної партіїБредлі, Шипані, Сундарам і Уолш (1999).

Німецька та японська системи корпоративного управління сильно відрізняються від системи корпоративного управління в США. Знати, як вони функціонують, важливо. Німецька та японська економіки приймають багато найбільших світових корпорацій. Більше того, їхні системи управління мали значні побічні ефекти за межами відповідних кордонів. Багато країн Європи, такі як Австрія, Бельгія, Угорщина, і, меншою мірою, Франція та Швейцарія, а також більша частина північної Європи, розвивали свої системи управління за германськими, а не англо-американськими лініями. Більше того, нещодавно лібералізуючі економіки Східної Європи, схоже, формують свої системи управління за германськими лініями. Побічні ефекти японської системи управління все більш очевидні в Азії, де японські фірми були найбільшими прямими іноземними інвесторами протягом останнього десятиліття. На відміну від цього, варіанти англо-американської системи управління зустрічаються лише в декількох країнах, таких як Великобританія, Канада, Австралія та Нова Зеландія.

Німецька система корпоративного управління

Цілі німецьких корпорацій чітко визначені в німецькому законодавстві про корпорації. Спочатку прийнятий в 1937 році, а згодом модифікований у 1965 році, німецьке корпоративне законодавство визначає роль ради управління корпорацією для «блага підприємства, його численних зацікавлених сторін та суспільства в цілому». До перегляду 1965 року німецьке корпоративне законодавство не говорило нічого конкретного про акціонерів. Закон також передбачає, що якщо компанія загрожує суспільному добробуту і не вживає коригувальних заходів, вона може бути розпущена державним актом. Незважаючи на відносно недавнє визнання того, що акціонери представляють важливу округу, корпоративне право Німеччини дає зрозуміти, що акціонери є лише однією з багатьох груп зацікавлених сторін, від імені яких менеджери повинні керувати фірмою.

Великі державні німецькі компанії, які мають понад 500 співробітників, повинні мати дворівневу структуру ради: наглядову раду (Aufsichtsrat), яка виконує роль стратегічного нагляду, та правління (Vorstand), що здійснює оперативне та повсякденне управління роль нагляду. Між двома дошками немає перекриттів у членстві. Наглядова рада призначає і здійснює нагляд за керівною радою. У компаніях з більш ніж 2000 працівників половина наглядової ради повинна складатися з працівників, інша половина - з представників акціонерів. Голова наглядової ради, однак, як правило, є представником акціонерів і має тай-брейк голосу. Правління майже повністю складається з вищих керівників компанії. Таким чином, члени правління мають значні знання фірми та галузі. Суть цієї дворівневої структури правління полягає в чіткому представленні інтересів стейкхолдерів, окрім акціонерів: жодні важливі стратегічні рішення не можуть бути прийняті без співпраці працівників та їх представників.

Структура власності німецьких фірм також досить істотно відрізняється від тієї, що спостерігається в англо-американських фірмах. Міжкорпоративні та банківські пакети акцій є загальними, і лише відносно невелика частка власного капіталу належить приватним громадянам. Власність, як правило, більш концентрована: Майже чверть публічно утримуваних німецьких фірм має одного мажоритарного акціонера. Крім того, значна частина власного капіталу є «пред'явником», а не «зареєстрованими» акціями. Такий капітал, як правило, знаходиться на депозиті в хаусбанку компанії, який займається такими питаннями, як виплата дивідендів та ведення обліку. Німецьке законодавство дозволяє банкам голосувати за таким капіталом за депозитом за дорученням, якщо вкладники прямо не доручать банкам робити інше. Через інерцію з боку багатьох інвесторів банки насправді контролюють значну частину власного капіталу в німецьких компаніях. Структура власності, обмеження на голосування та контроль банків також означають, що поглинання менш поширені в Німеччині порівняно зі Сполученими Штатами, про що свідчить відносно невелика кількість злиття та поглинання. Коли корпоративні комбінації мають місце, вони, як правило, дружні, організовані угоди. До недавнього зростання приватного капіталу ворожі поглинання та викупи з кредитним плечем практично не існували; навіть сьогодні положення про протипоглинання, отруйні таблетки та золоті парашути рідкісні.

Японська система корпоративного управління

Японська економіка складається з декількох мереж фірм зі стабільними, взаємними інтересами міноритарного капіталу один в одному, відомих як keiretsus. Хоча фірми в keiretsu, як правило, є незалежними компаніями, вони торгують один з одним і співпрацюють у таких питаннях, як управління. Кейретус може бути вертикальним або горизонтальним. Вертикальні кейретки - це мережі фірм уздовж ланцюга поставок; горизонтальні кейретки - мережі підприємств на аналогічних товарних ринках. Горизонтальний keiretsus, як правило, включають великий основний банк, який веде бізнес з усіма фірми-членами і займає позиції міноритарного капіталу в кожній.

Як і англо-американські компанії, японські фірми мають одноярусні дошки. Однак в Японії значна більшість членів правління є інсайдерами компаній, як правило, нинішніми або колишніми керівниками вищої ланки. Таким чином, на відміну від Сполучених Штатів, зовнішні директорські посади все ще рідкісні, хоча вони стають все більш поширеними. Єдиним винятком із зовнішніх директорів є основні банки. Їх представники зазвичай сидять в дошках фірм кейрецу, з якими вони ведуть бізнес. На відміну від німецької системи управління, де працівники, а іноді і постачальники, як правило, мають явне представництво правління, інтереси зацікавлених сторін, крім керівництва або банків, безпосередньо не представлені в японських радах.

Часткова власність в Японії концентрована і стабільна. Хоча японським банкам не дозволяється утримувати більше 5% акцій однієї фірми, невелика група з чотирьох-п'яти банків зазвичай контролює приблизно від 20% до 25% власного капіталу фірми. Як і в Німеччині, ринок корпоративного контролю в Японії відносно неактивний порівняно з ринком у США. Бредлі, Шипані, Сундарам та Уолш (1999) виявили, що якість розкриття інформації, хоча і вважається вищою за якість німецьких компаній, є поганою порівняно з якістю американських фірм. Хоча існують правила проти інсайдерської торгівлі та монополістичної практики, застосування цих законів є, в кращому випадку, нерівномірним і непослідовним. Бредлі, Шипані, Сундарам і Уолш (1999).

Як зауважують Bradley et al. (1999), хоча існують значні відмінності, існує також дивовижна ступінь схожості між німецькою та японською системами управління. Подібність включає відносно невелику залежність від зовнішніх ринків капіталу; незначну роль індивідуальної часткової власності; значну інституційну та міжкорпоративну власність, яка часто концентрується; відносно стабільні та постійні постачальники капіталу; ради директорів, що складаються з функціональних фахівців та інсайдери зі знанням фірми та галузі; відносно важливу роль банків як фінансистів, радників, менеджерів та моніторів вищого керівництва; посилення ролі важелів з акцентом на банківське фінансування; неформальний на відміну від формальних тренувань у фінансовому скруті; акцент на заробітну плату та бонуси, а не компенсація виконавчої влади на основі акцій; відносно погане розкриття інформації з позицій зовнішніх інвесторів; і консерватизм в обліковій політиці. Більш того, як німецька, так і японська системи управління підкреслюють захист інтересів працівників і кредиторів, принаймні стільки ж, скільки інтересів акціонерів. Ринок корпоративного контролю як надійного дисциплінованого пристрою значною мірою відсутній в обох країнах, як і необхідність захисту від поглинання, оскільки сама система управління, насправді, є отруйною таблетою.Бредлі, Шипані, Сундарам і Уолш (1999).

Однак, як показала недавня історія, орієнтація на зацікавлені сторони німецького та японського корпоративного управління не позбавлена витрат. Центральна роль, яку відіграють як працівники (Німеччина), так і постачальники (Японія) у корпоративному управлінні, може призвести до негнучкості стратегій пошуку, ринків праці та корпоративних реструктуризацій. Тому часто складніше для фірм Німеччини та Японії швидко рухатися до вирішення конкурентних викликів на світовій арені продуктового ринку. Роль працівників у управлінні також впливає на витрати на робочу силу, тоді як роль постачальників в управлінні, як у випадку з вертикальним кейрецу в Японії, може призвести до потенційних проблем неявних або явних вертикальних обмежень конкуренції, або того, що ми називаємо антимонопольними проблемами. Нарешті, структури власної власності в обох системах значно ускладнюють поглинання, що, можливо, є важливим джерелом управлінської дисципліни в англо-американській системі.